公告日期：2015-11-24

天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复之核查意见独立财务顾问签署日期：二零一五年十一月声明根据中国证券监督管理委员会第152739号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关意见和要求，本独立财务顾问对反馈意见中相关事项进行核查并补充发表财务顾问意见。本独立财务顾问发表意见所依据的文件、资料及其他相关材料由福建实达集团股份有限公司及深圳市兴飞科技有限公司提供，实达集团和深圳兴飞已向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。（本核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。）目录反馈意见1 ......5反馈意见2 ......9反馈意见3 ......10反馈意见4 ......12反馈意见5 ......14反馈意见6 ......21反馈意见7 ......23反馈意见8 ......25反馈意见9 ......28反馈意见10 ......34反馈意见11 ......36反馈意见12 ......47反馈意见13 ......49反馈意见14 ......52反馈意见15 ......55反馈意见16 ......59反馈意见17 ......66反馈意见18 ......72反馈意见19 ......75反馈意见20 ......81反馈意见21 ......83反馈意见22 ......90反馈意见23 ......92反馈意见24 ......94反馈意见26 ......97反馈意见1申请材料显示，本次交易拟购买资产的资产总额超过上市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、拟购买资产的交易对方不存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的情况说明2015年11月16日，本次拟购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。二、上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的情况说明2015年11月16日，实达集团的控股股东昂展置业、实际控制人景百孚先生分别出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。三、交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及其对公司治理、生产经营的影响根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由9名董事组成（董事会成员中包括3名独立董事……[点击查看原文][查看历史公告]

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