公告日期：2015-11-24

1福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复中国证券监督管理委员会： 根据中国证券监督管理委员会第 152739 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》有关意见和要求， 福建实达集团股份有限公司（以下简称“ 公司” 、 “ 上市公司” 、 “实达集团” ）会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。（本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《 福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所指含义相同。） 2反馈意见 1申请材料显示，本次交易拟购买资产的资产总额超过上市公司 2014 年末资产总额的 100%。请你公司： 1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排。 2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。 3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响。 4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。 5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复： 一、 拟购买资产的交易对方不存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的情况说明2015 年 11 月 16 日， 本次拟购买资产的交易对方深圳长飞、 腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。二、 上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的情况说明2015 年 11 月 16 日，实达集团的控股股东昂展置业、实际控制人景百孚先生分别出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内， 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外， 不会：（ 1）放弃实达集团的控股股东或实际控制人地位；（ 2） 全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（ 3）协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（ 4） 协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事会中的表决权。三、 交易完成后上市公司董事的具体推荐安排及其对公司治理、 生产经营的影响3根据实达集团《公司章程》规定， 实达集团董事会由 9 名董事组成（董事会成员中包括 3 名独立董事），设董事长 1 人，副董事长 1－2 人； 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。目前，上市公司董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，所有董事均经实达集团股东大会选举产生。在 5 名非独立董事中， 4 名由昂展置业推荐，1 名由福建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。根据《购买资产协议》第 7.4 条，本次交易完成后， 由腾兴旺达推荐 1 名实达集团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团推荐一位董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的 36 个月内，腾兴旺达与其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人不谋求对实达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范的要求适时对董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将根据公司治理规范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。四、 交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排根据实达集团《公司章程》规定，公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，公司职工代表 1 人。监事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东，有权提出监事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，在本次交易完成后的 36 个月内，腾兴旺达及其一致行动人不会谋求对……[点击查看原文][查看历史公告]

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