公告日期：2015-11-24

北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）北京市海问律师事务所二零一五年十一月二十日北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）致：福建实达集团股份有限公司本所是经中国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受实达集团的委托，担任其本次交易的专项法律顾问，并于2015年8月14日出具了《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2015年9月2日出具了《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2015年9月8日出具了《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2015年10月15日出具了《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月12日出具的152739号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称“《反馈意见》”）中要求律师核查并发表明确意见的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中定义相同的含义。一、 《反馈意见》问题1：申请材料显示，本次交易拟购买的资产超过上市公司2014年末资产总额的100%。请你公司：1）补充披露拟购买资产的交易对方是否存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排。2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人是否存在放弃上市公司控制权的安排。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对公司治理及生产经营的影响。4）补充披露交易完成后上市公司监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。5）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程规定、表决程序，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。(一)拟购买资产的交易对方不存在单独或者联合谋求未来上市公司控制权的安排2015年11月16日，本次拟购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴茂达分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权比例从而谋求对实达集团的控制权。(二)上市公司控股股东、实际控制人不存在放弃上市公司控制权的安排2015年11月16日，实达集团的控股股东昂展置业出具了《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后36个月内，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东地位；（……[点击查看原文][查看历史公告]

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