公告日期：2015-12-04

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大辽宁成大股份有限公司重大资产购买报告书购买资产交易对方 所在地 通讯地址中国保险保障基金有限责任公司 北京市西城区金融大街15号 北京市西城区金融大街15号独立财务顾问二〇一五年十二月重大事项提示提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易的具体方案及合同内容（一）交易概述本次交易为公司现金购买资产的行为，根据北京金融资产交易所的相关规定，公司拟参与本次中国保险保障基金有限责任公司转让中华控股股权项目的竞买，受让的总股数不超过3,000,000,000股。具体的转让股份数量、转让比例及转让价格将以最终结果为准。（二）标的资产的交易价格根据交易对方在北金所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。标的资产挂牌底价为1.72元/股。（三）收购资金来源本次交易的资金来源为自有资金。相关议案已经上市公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需经上市公司股东会审议，标的资产股权转让尚需经中国保监会批准。（四）交易对价的支付安排及标的股权的交割安排关于交易对价的支付安排及标的股权的交割安排，在公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》及”产权转让公告”中有明确的描述，详情参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。（五）本次交易的决策过程1、交易进程2015年12月2日，辽宁成大召开第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司拟参与中华联合保险控股股份有限公司股权转让项目的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案。2、尚需履行的批准程序本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。由于本次交易构成重大资产重组，公司尚需根据《重组办法》的规定获得股东大会有关重大资产重组的决议批准。根据交易对方“产权转让公告”、《产权交易合同》及相关法律法规的规定，上述股份转让（包括中华控股公司章程的修改）尚需取得中国保监会的审批。二、本次交易属于市场化产业并购中华控股是集产险、寿险、资产管理为一体的综合保险金融集团，属于金融行业中的保险子行业。由于保险行业具有进入牌照壁垒高、国内保险公司存量少、市场大等特点，因此一直以来行业景气度较高，并受到国家政策的扶持。通过本次收购，辽宁成大将进入保险行业，在原有业务基础上，在金融行业拓展新的业务领域和产业机会。本次并购有利于加快公司发展，提高公司的综合竞争力。本次交易为中国保险保障基金有限责任公司经过北京金融资产交易所，通过市场化运作采用公开、公平、公正的交易原则确定中华控股股份转让项目的受让人。公司依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》等相关规定，通过北金所交易报价网络竞价系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于市场化的产业并购。从整个交易进程及商业对价安排上看，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。三、本次重组构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成借壳（一）本次交易构成重大资产重组本次交易拟购买中华控股不超过19.595%的股份，中华控股2014年度经审计的营业收入为3,050,415.30万元，辽宁成大2014年度经审计营业收入为923,855.78万元，2014年度标的资产按19.595%股权比例计算的营业收入金额占辽宁成大营业收入的比例超过50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。（二）本次交易不构成借壳本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不属于《重……[点击查看原文][查看历史公告]

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