公告日期：2015-12-04

证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2015－095辽宁成大股份有限公司关于辽宁成大生物股份有限公司向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：辽宁成大生物股份有限公司向广发证券股份有限公司定向发行股票400万股并签署股份认购协议。本次辽宁成大生物股份有限公司股票发行价格为每股人民币18元，以其董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。一、关联交易概述1、关联交易的基本情况辽宁成大生物股份有限公司（以下简称“成大生物”）为提升公司股票流动性和估值水平，拟申请将股票交易方式由协议转让变更为做市转让，通过本次发行为做市商取得库存股。本次股票发行方案中包括成大生物向广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）定向发行股票400万股并签署股份认购协议，发行价格为每股人民币18元，以成大生物董事会及股东大会最终审议通过的价格为准。由于本公司是广发证券的股东，公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，成大生物向广发证券股份有限公司定向发行股票并签署股份认购协议构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、该关联交易应当履行的审议程序上述关联交易事项已经公司于2015年12月2日召开的第八届董事会第十次（临时）会议审议通过。公司董事会就该关联交易进行表决时，本次关联交易的1名关联董事尚书志先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他5名非关联董事均表决同意。事前公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。本次关联交易尚需经过成大生物股东大会的审议批准。二、广发证券股份有限公司的基本情况广发证券是国内首批综合类证券公司，2010年2月12日在深圳证券交易所上市，总市值位居国内上市证券公司前列。公司注册地和主要办公地点位于广州市天河区天河北路183-187号大都会广场，法定代表人为孙树明先生，注册资本为人民币7,621,087,664元，经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；证券投资基金托管；股票期权做市。广发证券2014年度经审计的主要财务数据如下：资产总额：240,099,775,522.60元归属于上市公司股东的所有者权益：39,610,879,942.31元营业总收入：13,394,972,903.67元归属于上市公司股东的净利润：5,022,567,778.39元本公司现持有广发证券境内上市内资股（A股）股份1,250,154,088股，占其总股本16.40%；本公司控股子公司辽宁成大钢铁贸易有限公司的全资子公司成大钢铁香港有限公司现持有广发证券境外上市外资股（H股）股份1,473,600股，占其总股本1.9。公司董事尚书志先生在广发证券担任董事，除此以外，本公司与广发证券之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。三、对上市公司的影响本次关联交易有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，符合国家法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。四、独立董事意见事前公司独立董事认可本次关联交易，认为成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议的关联交易事项符合外部法律法规及公司内部规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会审议后，公司独立董事发表独立意见如下：成大生物向广发证券定向发行股票并签署股份认购协议，符合相关法律法规的要求，审批程序合法。有利于提升成大生物股票流动性和估值水平，不会影响公司的正常经营，不存在损害中小股东利益的行为。五、上网公告附件1、经独立董事事前认可的声明；2、经独立董事签字确认的独立董事意见；3、董事会……[点击查看原文][查看历史公告]

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