公告日期：2016-10-27

中国银河证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司重大资产重组相关事项的核查意见山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”、“公司”）于2016年4月1日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月6日进行了信息披露。根据中国证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《若干规定》）以及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）的相关要求，如果公司未能在董事会后6个月内发出召开股东大会审议重组方案的通知，公司应当及时申请停牌，并重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。由于公司本次重大资产重组所涉及的矿产资源储量报告尚未完成在国土资源部的备案，资产评估结果尚未完成在国有资产监督管理部门的核准，因此尚不具备召开董事会披露重组报告书的条件，因此截至前次董事会决议公告后6个月止（即2016年10月6日前），公司未能发出召开股东大会的通知。根据上述规定要求，公司股票已于2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会第十三次会议，就本次重大资产重组相关事项进行了审议，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。同时，山西焦化于2016年10月21日收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组事项的监管工作函》（上证公函〔2016〕2224 号）（以下简称“监管工作函”），要求就相关情况进行落实。作为本次山西焦化重大资产重组的独立财务顾问，中国银河证券股份有限公司（以下简称为“独立财务顾问”、“银河证券”）就上海证券交易所监管工作函的相关问题以及山西焦化本次董事会审议的与重大资产重组相关的事项发表如下核查意见：一、关于本次停牌的相关情况说明1公司因第一大股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山焦集团”）筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票于2015年12月30日起停牌。2016年4月1日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2016年4月6日进行了信息披露。2016年4月14日，公司收到上海证券交易所《关于对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2016〕0368号）（以下简称“《问询函》”）。2016年4月27日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告》及相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年4月27日开市起复牌。2016年5月27日、6月27日、7月27日、8月27日、9月27日公司持续发布了重大资产重组进展公告。在此期间，公司均严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，履行了信息披露义务。银河证券受聘担任山西焦化重大资产重组独立财务顾问，并于2016年1月进场开展工作，在项目推进过程中，银河证券持续履行独立财务顾问义务，包括组织协调中介机构开展现场工作，根据相关法律法规要求开展现场尽职调查，与发行人及相关中介机构协商确定发行方案，组织编写有关信息披露及申请文件，就项目推进中的重大问题组织发行人及中介机构开展研究论证工作，就项目推进的重大事项及时提醒发行人关注及解决，同时严格按照相关法律法规要求督促发行人落实停复牌及信息披露工作。截至2016年10月6日，公司距离召开首次董事会审议通过本次重大资产重组预案并披露之日已满6个月，由于项目推进中的有关原因，仍不具备召开第二次董事会审议重组报告书并发出股东大会通知的条件。由于公司及独立财务顾问针对上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“业务指引”）第三十四条的适用范围的理解不到位，因此在首次董事会审议通过重组预案之日起满6个月内，未能及时向上海证券交易所申请停牌。目前公司已经于2016年10月20日向上海证券交易所提出申请，于2016年10月21日起停牌，并于2016年10月26日召开第七届董事会……[点击查看原文][查看历史公告]

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