公告日期：2016-12-07

证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2016-062号山西焦化股份有限公司关于重大资产重组构成关联交易的公告特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：本公司拟向控股股东山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司49%的股权并募集配套资金，本次交易构成关联交易事项。2016年4月1日，上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案，并于2016年4月6日披露了重组预案、董事会决议及关联交易公告等文件。2016年10月26日，上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项。鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估事项已经完成，相关资产评估结果已经山西省国资委或其授权单位核准，公司于2016年12月6日再次召开董事会，审议通过了本次重大资产重组议案及重大资产重组报告书（草案）。本次重大资产重组事项构成关联交易，在审议本次交易方案的历次董事会上，关联董事均回避表决，由3名非关联董事（独立董事）表决通过。本次交易方案尚需获得山西省国资委的批准以及公司股东大会审议通过。由于本次交易后，山焦集团在上市公司的持股比例将超过30%，将触发要约收购义务，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请。本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施。在审议本次交易方案的股东大会上，山焦集团及西山煤电作为关联股东需回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。重大风险提示投资者在评价公司本次关联交易事项时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、 审批风险本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易方案获得山西省国资委的批准，经公司股东大会审议通过重组方案并豁免控股股东山焦集团的要约收购义务，以及中国证监会核准本次交易方案。截至本公告出具日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准、核准或备案均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准、核准或备案的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。二、交易被暂停、中止或取消的风险本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的可能；4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。三、拟购买资产的估值风险本次交易标的中煤华晋49%股权在评估基准日的账面价值为299,027.59万元，结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的评估结果，本次交易标的中煤华晋49%股权的总体评估价值合计为503,200.26万元，评估价值较账面价值的总体增值率为68.28%。本次交易按照评估值作为对价，较该资产的账面价值存在一定程度的增幅。本次资产评估过程中增值幅度较大的资产主要是三项长期采矿权资产，长期采矿权资产评估采取折现现金流法，其中煤炭价格假设对评估结论的影响较大，尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响，严格执行相关评估准则，但仍然存在由于未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响，导致实际情况与评估假设不一致，从而导致评估结论与实际情况的差异。提请投资者关注以上估值风险。四、募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过65,000万元，其中60,000万元用于拟购买股权的现金对价支付，其余不超过5,000万元用于支付交易税费及中介机构费用。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，可能影响本次……[点击查看原文][查看历史公告]

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