公告日期：2017-06-17

上海实业发展股份有限公司2017 年第一次临时股东大会会议材料二零一七年七月三日目 录1. 上海实业发展股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议议程......22. 关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案..33. 股东大会投票注意事项......7上海实业发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2017年7月3日下午13：30会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：国浩律师（上海）事务所律师会议议程：一、大会工作人员介绍股东出席情况二、会议主持人宣布大会开始三、大会审议以下议案1、《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案》四、股东代表发言五、高管人员集中回答股东提问六、会议表决七、工作人员监票、休会八、宣读表决结果九、会议主持人宣布会议结束议案1关于上海实业（集团）有限公司变更承诺事项履行期限的议案各位股东：上海实业（集团）有限公司作为上海实业控股有限公司的控股股东和实际控制人，在上海实业控股有限公司通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）原控股股东所持本公司 63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺：在收购标的股份过户完成后36个月内，本着增强两地上市公司独立性、提升公司治理结构、有利于公众股东利益的前提和目的，采用中国和香港特别行政区法律法规和政策允许的方式，促使相关公司通过以现金和/或股权为对价进行资产注入、吸收合并或其他监管政策允许的方式，将上市范围内房地产业务集中在A股上市平台或香港上市平台，彻底解决同业竞争问题。后因政策、市场等客观条件不成熟等原因，于2014年6月与我司商请延期3年履行解决同业竞争的承诺，并经我司2014年第一次临时股东大会审议通过。日前，公司收到上海实业（集团）有限公司《关于上海实业发展股份有限公司沟通函的复函》，主要内容如下：“承诺期内，我司一直致力于履行上述承诺。在2015-2016年贵司运作非公开发行股票方案期间,我司将上海上实（集团）有限公司参与上海国资国企改革过程中所获得上海上投控股有限公司下属房地产业务注入贵司, 实现了境内非上市公司房地产业务的整合，促成了贵司首次公开市场融资，在分步解决同业竞争问题的同时增厚了贵司的股本规模、资产规模。期内我司也始终高度关注宏观经济政策变化和中港两地资本市场动态，积极推动多方努力,不断寻求能够兼顾中港两地现行有效的法律法规和监管要求,平衡两地三家上市公司中小股东利益，从而彻底解决同业竞争问题的方案和时机，但确因以下几项主要原因最终制约和影响了方案的筹划与实施：第一，中港两地资本市场多方面差异的影响。过去三年来，尽管两地资本市场经过沪港通、深港通等诸多开放融合举措差异逐步缩小，但两地资本市场在房地产行业上市公司估值、业务细分定位、企业认同度、重组规则等方面仍存在较大差异。由于我司同业竞争问题的解决涉及沪港两地三家上市公司，考虑因素众多，操作极其复杂，两地资本市场上述多方面的差异,导致承诺期内业务整合未能找到平衡两地上市公司股东利益的妥适方案与实施时机。第二，房地产行业大幅波动与国家宏观调控政策的影响。2015年，房地产行业在促消费、去库存的政策主基调下，伴随货币政策、行业政策及分城施政等多重宽松利好推动而逐步复苏转暖，直至2016年上半年出现市场井喷，引致国家再次严厉的宏观调控。2016 年下半年以来，国家又陆续出台了系列货币政策、行业政策，各地方政府也因城施策，都对房地产行业施行调控和监管，并加大了对房地产上市公司再融资渠道、再融资条件的限制力度；2017 年初起，监管机构也提高了对资本市场重大资产重组行为的监管要求。大幅波动和愈益趋紧的房地产行业政策与市场环境，叠加资本市场的波动，进一步加大了我司推出平衡两……[点击查看原文][查看历史公告]

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