公告日期：2017-06-22

中电广通股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告中国证券监督管理委员会：贵会于2017年6月14日对中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170884 号）收悉。根据贵会的要求，中电广通股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、北京金杜（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中电广通股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》保持一致。1-1-1目录1.申请材料显示，2016年3月，中船重工集团将长城电子持有的博日伟业100%股权无偿划转至中船重工集团。9月，中船重工集团将赛思科70.06%股权无偿划转至长城电子。10月，中船重工集团将长城电子下属非经营性资产及其配套设施等相关资产无偿划转至博日鑫源，同时长城电子将博日鑫源的100%股权无偿划转至中船重工集团。请你公司：1）结合前述重组前后长城电子主营业务构成、各子公司及业务板块分工等方面的变化情况，补充披露前述重组的目的、必要性及与本次重组的关系。2）逐一说明并补充披露前述重组涉及的内部审议、国资审批、评估备案等相关程序是否已履行完备，是否符合公司章程及国有资产监督管理的相关规定。3）分别补充披露博日伟业、赛思科及长城电子下属非经营性资产及其配套设施对应的资产总额、营业收入、净资产及净利润占长城电子相关指标的比例，前述重组对长城电子主营业务持续性的影响。4）补充披露塞思科股权划转至长城电子前的产权控制关系结构图，及该次股权划转是否为同一控制下的重组。5）结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定，补充披露长城电子最近三年主营业务是否发生重大变化，如是，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定，是否构成本次交易的法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 72.申请材料显示，2014年1月长城电子董事、高级管理人员为6名，目前减少为4名，其中张纥职务由常务副总经理调整为执行董事，路达等3人不再担任职务，但重组报告书未披露长城电子总经理信息及财务负责人等其他高级管理人员情况。请你公司补充披露：1）长城电子总经理的选任安排，如尚未安排的，补充披露其高级管理人员任职是否符合公司章程及相关法律法规。2）长城电子最近三年董事、高级管理人员变动情况，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定，是否构成本次交易的法律障碍。3）长城电子财务负责人等其他高级管理人员信息，公司高管任职资格是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...... 173.申请材料显示，1）上市公司拟向军民融合基金发行股份购买其持有的赛思科29.94%股权，但军民融合基金未参与业绩承诺。2）重组报告书未披露军民融合基金的实际控制人信息。3）防务投资为军民融合基金的普通合伙人，中船重工持有防务投资40%股权。4）赛思科报告期未开展生产经营业务，各期均为亏损。请你公司：1）补充披露军民融合基金的实际控制人信息。2）补充披露军民融合基金是否为中船重工的关联人，上市公司收购赛思科29.94%股权是否构成向收购人及其关联人购买资产，如是，赛思科是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项发行条件。3）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露军民融合基金及中船重工是否构成一致行动关系，如构成，合并计算中船重工及军民融合基金持有的上市公司股份。4）补充披露军民融合基金未作出业绩承诺，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。5）补充披露赛思科报告期未开展业务的原因，有无具体经营计划；……[点击查看原文][查看历史公告]

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