公告日期：2016-04-08

证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2016-024江苏综艺股份有限公司关于收到上海证券交易所重大资产重组预案审核意见函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年3月30日，本公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，具体内容见本公司于2016年3月31日披露的相关公告。2016年4月7日，本公司收到上海证券交易所上证公函【2016】0327号《关于对江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（简称“问询函”），具体内容公告如下：“江苏综艺股份有限公司：经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。一、关于标的资产估值较高的风险标的资产中星技术净资产4.69亿元，收益法预估值101亿元，增值率2,055.57%。按照标的资产2015年扣非后净利润计算，本次交易价格对应的市盈率为69.3倍，市净率为21.56倍。1、预案披露，标的资产2016年至今经历两次股权转让，并引入了上市公司实际控制人。请补充披露前述股权转让的原因、价格及作价依据，与本次交易价格之间的差异及合理性，是否存在损害中小股东利益的情形。请财务顾问及评估师发表意见。2、预案披露，标的资产控股股东曾在美国上市，并于2015年12月退市，此次重组标的资产为属于其中的安防业务。请补充披露标的资产退市时相关对价，与本次交易估值之间的差异，并对差异合理性进行详细的论证及解释。请财务顾问发表意见。3、标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，请结合标的资产的具体业务模式、规模、行业地位、业务领域、股本等审慎选择可比的上市公司，或按照不同业务进行分类比较，具体分析标的资产估值的合理性，相关比较数据请使用最新数据。请财务顾问和评估师发表意见。二、关于标的资产盈利预测无法实现的风险预案披露，标的资产2014年、2015年扣非后净利润分别为7,774.05万元及13,120.11万元。本次重组预估标的资产2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于34,589万元、55,807万元和91,641万元，利润增长率为163.18%、61.34%及64.21%。4、标的资产2016年至2018年预测净利润合计约为18.2亿元，仅占本次交易作价101亿元的18%。（1）请按照不同业务收入类别，补充披露预测期标的资产收入及成本预测数据，并结合类似并购案例估值情况或者行业增长情况，对业绩增长率的合理性进行分析；（2）结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产业务模式及用户粘性、最终用户需求、业务拓展、经营规划、产品生命周期、技术水平及未来预测的可实现性，具体披露标的资产业绩保持高速增长的原因及合理性；（3）结合前述情况分析盈利补偿期满后盈利预测的可实现性，并作重大风险提示；（4）提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。请财务顾问和评估师发表意见。5、请结合在手订单或合同、潜在用户需求、市场调研情况、其他管理层判断事项等，具体且明确的分析标的资产在2016年利润大幅上升的原因及预测依据。请财务顾问和评估师发表意见。三、关于标的资产应收账款较高的风险6、预案披露，标的资产2014年末、2015年末应收账款净额分别为54,995.60万元和121,169.40万元，占同期营业收入的比例分别为72.40%和110.37%，应收账款余额较高。此外，标的资产2015年应收账款高于当期营业收入，同时应收账款增长率为120%，明显高于同期收入增长率44%。请补充披露：（1）对比同行业其他公司情况，行业的经营惯例，公司的信用期限，分析公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）公司应收账款增幅远超收入增长速度的原因，公司是否存在为了增大销售而降低信用标准或存在突击销售的情况；（3）标的资产坏账计提政策，历史上是否存在应收账款无法收回的情形，并补充披露前5大销售客户及应收账款方的金额；（4）请会计师就标的资产的收入真实性进行核查，并充分说明核查范围、核查方法、核查情况、核查结论等。请财务顾问和会计师发表意见。四、关于标的资产行业及经营情……[点击查看原文][查看历史公告]

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