公告日期：2016-03-03

证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2016-027广誉远中药股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016 年 2 月 22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议并通过了《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于 2016 年 2 月 24 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站及《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》刊登了相关公告。2016 年 3 月 2 日，公司收到上交所下发的《关于对广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函【2016】0199 号，以下简称“问询函”）， 上交所审阅了公司提交的重大资产重组预案，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：一、关于本次交易的主要风险1、本次交易是否具有必要性。预案披露，上市公司已取得标的资产控股权，并对标的资产合并报表。 标的资产目前尚处于投入阶段， 2015 年扣非后净利润仅 973.73 万元。请补充披露公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益的必要性，是否涉及利益输送及侵害中小投资者利益。请财务顾问发表意见。请独立董事发表专项意见。2、标的资产估值较高的风险。预案披露，标的资产山西广誉远净资产账面价值3,876 万元，预估值 323,000 万元，增值率 8,232.99%。对应标的资产 2015 年扣非后净利润 973.73 万元的市盈率为 332 倍，远高于同行业平均水平。（1）请结合行业发展特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 情况、同行业可比公司财务数据、标的资产主要业务是否已经入成熟期、未来经营规划及可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性；（2）本次收购资产为公司已控股资产，交易价格是否已充分考虑参股权折价等因素。请财务顾问和评估师发表意见。请独立董事发表专项意见，并说明具体依据。3、盈利预测无法实现的风险。预案披露，山西广誉远 2015 年度、2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 973.73 万元、488.3 万元，而本次交易东盛集团承诺标的资产在 2016 年、 2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。经计算， 2016 年度标的资产的承诺净利润为 2015 年实际净利润的 13.76 倍，三年平均承诺净利润为前两年平均实现净利润的 36.57 倍。（1）请结合标的资产行业和公司经营发展的重大变化因素，补充披露做出上述盈利承诺的依据并审慎评估上述承诺金额实现的可能性，同时对实际净利润与承诺净利润的巨大差距做重大风险提示；（2）请结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况等;（3）请提供中介机构关于盈利预测的专项核查报告。请财务顾问和评估师发表意见。请独立董事发表专项意见。4、业绩补偿能力不足的风险。预案披露，本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资等持有的山西广誉远合计 40%的股权，但由东盛集团承担本次交易的业绩补偿义务。请公司结合东盛集团资金状况、债务偿还情况、持有上市公司股权抵押质押及冻结情况、未来可能发生的质押及减持情况等，补充披露东盛集团是否具有足额的业绩补偿能力，以及东盛集团无法实施业绩补偿的风险应对措施。请财务顾问和律师发表意见。请独立董事发表专项意见。二、关于本次交易安排5、预案披露，公司在筹划本次重组期间，东盛集团于 2016 年 1 月 7 日将其持有的山西广誉远 18%的股权分别转让给鼎盛金禾、磐鑫投资时，上市公司放弃了上述股权的优先受让权；本次交易上市公司拟购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资持有的山西广誉远合计 40%股权。请补充披露：（1）上市公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股权的原因及合理性；（2）东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性。请财务顾问和律师发表意见。 6、截至本预案出具日，除上市公司持有标的公司 55%股权……[点击查看原文][查看历史公告]

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