公告日期：2016-12-20

长城证券股份有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售的专项核查意见上海证券交易所：西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”），2007年进行了股权分置改革，并于2007年3月7日实施完毕。公司当时名称为“西藏金珠股份有限公司”，简称为“*ST金珠”（股权分置改革前的公司以下简称为“*ST金珠”）。公司又于2007年3月30日正式更名为“西藏雅砻藏药股份有限公司”。2010年3月17日，公司名称变更为“西藏城市发展投资有限公司”。根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股权分置改革工作备忘录（第14号）：股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》的规定，并结合《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》、《西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、《西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，原限售股份持有人切实履行了承诺，未有触及违反承诺的情况发生。根据西藏城投的要求，并根据西藏城投公告文件及西藏城投提供的其他文件、资料、意见等现就其股东南京长恒实业有限公司（以下简称“南京长恒”）股权分置改革限售股份解除限售出具核查意见。一、西藏城投股权分置改革方案的相关情况（一）公司股权分置改革方案基本情况公司股权分置改革方案经2007年1月31日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会审议通过，以2007年3月5日作为股权登记日实施，于2007年3月7日实施后首次复牌。*ST金珠具体股权分置改革方案是以公司流通股本69,333,264股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增48,533,285股，流通股股东每持有10股流通股获得7股的转增股份。该对价水平相当于“送股模型”下流通股股东每持有10 股流通股获得非流通股股东支付3.4股股份。在股权分置改革方案实施后首个交易日，*ST金珠的原非流通股份即获得上市流通权。（二）公司股权分置改革方案中追加对价的实施情况*ST金珠股权分置改革方案中无追加对价安排。二、股权分置改革方案中关于限售股份上市流通有关承诺根据《西藏金珠股份有限公司股权分置改革说明书》、《西藏金珠股份有限公司股权分置改革方案实施公告》、《西藏雅砻藏药股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，*ST金珠股权分置改革方案中，原非流通股股东的有关承诺事项如下：1、*ST金珠全体提议股东承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务*ST金珠原第一大股东北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”，现已不是公司股东）作出如下特别承诺：（1）对于在临时股东大会暨相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，新联金达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得转增的股份，新联金达可代为支付对价，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请；若前述非流通股股东要求将所持股权出售给新联金达，新联金达承诺以每股0.86元的价格予以收购。对本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东，在本次改革方案实施之日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（12 个月）届满日期间以书面形式向*ST金珠要求取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的5日内，与该部分非流通股股东签订协议，向其支付转增的股份。该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得新联金达的书面同意，并由*ST金珠向上交所提出该等股份的上市流通申请。（2）为完善激励机制，充分发挥公司管理层的积极性，在股权分置改革方案实施之日起12个月后的半年内，在符合有关规定的情况下，新联金达将划出480 万股股份，以新联金达取得该部分股份的成本价转让给*ST金珠管理层。2、原非流通股股东及实际控制人履行承诺的情况（1）在股权分置改革启动至非流通股股份禁售期（12个月）届满期间，未出现非流通股东书面表示反对或者未明确表示同意并要求以每股0.86元的价格将所持股权出售给新联金达的情况，亦未出现以书面形式向公司要求取得定向转增的股份的情况，不存在履行承诺的条件。……[点击查看原文][查看历史公告]

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