公告日期：2016-09-14

证券代码600773 证券简称西藏城投 编号：临2016-059号西藏城市发展投资股份有限公司关于关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：公司拟与上海明捷企业发展集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司共计6名法人签署关于陕西国锂41.21%股权之《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。（以下简称《框架协议》）；上述《框架协议》仅为各方对重组框架的初步意向，并非最终的重组方案，截至目前，重大资产重组事项仍存在重大不确定性。一、关联交易概述公司本次拟筹划通过发行股份及支付现金的方式收购上海藏投酒店有限公司（以下简称“藏投酒店”）100%股权、泉州市上实置业有限公司（以下简称“泉州置业”）14.99%股权、陕西国能锂业有限公司（以下简称“陕西国锂”）41.21%股权，并募集配套资金。本次交易对方的类型为关联方及第三方，具体包括上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）或其关联方、厦门达沃斯投资管理有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司共计8名法人。其中，静安区国资委为本公司控股股东、实际控制人，国能矿业为本公司持股41.00%的公司。现公司拟与上海明捷企业发展集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、厦门国锂投资有限公司、湖北国能工业投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、西藏国能矿业发展有限公司共计6名法人签署关于陕西国锂41.21%股权之《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。西藏国能矿业发展有限公司持有陕西国锂15.29%股权，厦门国锂投资有限公司持有陕西国锂8.92%股权，湖北东方国金投资集团有限公司持有陕西国锂7.64%股权，厦门西咸实业有限公司持有陕西国锂4.20%股权，湖北国能工业投资有限公司持有陕西国锂2.87%股权，上海明捷企业发展集团有限公司持有陕西国锂2.29%股权，公司持有陕西国锂58.79%股权。由于西藏国能矿业发展有限公司为公司持股比例41%的公司，为公司的关联公司，根据上海证券交易所相关规定，公司本次与西藏国能矿业发展有限公司及其他第三方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》构成关联交易。二、关联交易合同的主要内容1、《框架协议》主体甲方：西藏城市发展投资股份有限公司乙方1：西藏国能矿业发展有限公司乙方2：厦门国锂投资有限公司乙方3：湖北东方国金投资集团有限公司乙方4：厦门西咸实业有限公司乙方5：湖北国能工业投资有限公司乙方6：上海明捷企业发展集团有限公司2、标的资产公司本次重组拟购买的标的资产为乙方持有的陕西国锂41.21%股权。3、标的资产的交易价格和支付方式各方同意，标的资产的作价以有权国有资产监督管理部门对具有证券从业资格的评估机构对标的资产评估报告备案/核准的评估值为依据。标的资产的评估基准日为2016年6月30日。各方同意，经中国证监会核准后，甲方应根据中国证监会核准文件的内容，按照有关法律法规的规定及本协议的约定向乙方非公开发行股份或支付现金。（1）发行对象为合计持有陕西国锂25.92%股份的股东：厦门国锂投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司；厦门国锂投资有限公司、湖北东方国金投资集团有限公司、厦门西咸实业有限公司、湖北国能工业投资有限公司、上海明捷企业发展集团有限公司以其分别持有的陕西国锂的股权认购甲方发行的股份。（2）甲方以支付现金的形式收购西藏国能矿业发展有限公司持有的陕西国锂15.29%的股份。若募集配套资金未获核准实施，或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价，或未能实施完毕，则甲方应在取得中国证监会核准文件后，以自筹资金向西藏国能矿业发展有限公司支付相应现金对价；如后续有募集资金到位的，甲方可以置换相应款项。4、甲乙各方的义务和责任本次重组具……[点击查看原文][查看历史公告]

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