公告日期：2017-09-21

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-058新疆友好（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所二次问询函暨公司股票复牌的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●根据目前项目推进情况，公司及资产支持专项计划管理人拟对专项计划中的期限结构、增信安排、优先收购权安排、友好集团实际认购份额等核心条款进行调整，交易结构尚存在不确定性。●公司年审会计师事务所大华会计师事务所对本次交易发表意见如下：根据问询函及友好集团回复中进一步披露的相关信息，鉴于公司目前所拟设的资产支持专项计划的有关交易安排具有期限短、公司拥有优先回购标的物业的权利、公司及控股股东大商集团有限公司共同认购大部分次级份额等特点，大华会计师事务所认为，公司终止确认相关物业资产并确认转让收益的支持性证据或条件尚不充分。一、问询函回复情况新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友好集团”）于2017年9月14日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》（上证公函【2017】2190号）（以下简称“《二次问询函》”）。公司收到《二次问询函》后，高度重视，积极会同相关中介机构对《二次问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。现将回复内容公告如下：问询一：回复披露，专项计划预计存续期不超过5年，且在设立满3年之日，上市公司有权优先收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，进而标的物业的所有权将回归上市公司。同时，专项计划设置了充分的增信措施，以保证资产支持证券本息兑付。请补充披露：1、结合上述专项计划期限较短、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等，审慎判断本次交易的实质，并明确说明是否存在盈余管理动机；2、交易双方就公司未来行使优先购买权时的交易作价是否已有安排，如有，请说明具体情况或定价方法；3、专项计划自设立至上市公司行使优先收购权期间，其主要收益来源、各类增信措施的提供方等整体交易安排，以及对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响。1、结合上述专项计划期限较短、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等，审慎判断本次交易的实质，并明确说明是否存在盈余管理动机；回复：A、专项计划期限、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等本次资产运作，友好集团拟将下属两家全资子公司（分别持有友好商场、友好百盛购物中心两处商业物业）的 100%股权，通过转让给私募基金，最终转让给拟由湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）作为计划管理人发起设立的资产支持专项计划。在专项计划期限设计方面，市场已发行成熟案例中，存在较短期限（一般不超过5年，设置存续期和处置期）和较长期限（一般超过15年，设置每三年的投资者回售选择权）两种模式，两种模式的选择主要考虑专项计划的增信条件，较长期限的专项计划一般需要较强的增信主体为投资者回售证券提供流动性支持，较短期限的专项计划主要通过处置基础资产收益为投资者偿付本息。本次专项计划期限初步安排为整体不超过5年期，其中前三年为存续期，后两年为处置期。目前，专项计划管理人根据项目推进情况，拟对项目期限设计进行调整和优化。正在与潜在增信方积极沟通，如满足为专项计划资产支持证券提供流动性支持的增信条件，将对本次专项计划期限进行灵活调整，可能变更为 15 年期（3 3 3 3 3年）或18年期（3 3 3 3 3 3年），附每三年末投资者回售选择权。根据wind资讯查询，目前市场已发行主要类REITs项目期限情况如下：项目名称 期限 发行公告日恒泰弘泽-华远盈都商业资产支持专项计划 18年（3 3 3 3 3 3） 2017-01-24长江楚越-中百一期资产支持专项计划 5年（3 2） 2017-01-04皖新阅嘉一期资产支持专项计划 18年（3 3 3 3 3 3） 2016-12-13首誉光控-光控安石大融城资产支持专项计划 7年（4 3） 2016-09-26中……[点击查看原文][查看历史公告]

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