公告日期：2015-12-22

辅仁药业集团实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组构成借壳上市的说明辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称 “辅仁药业”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过530,000万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的100%。根据本次重大资产重组各方及中介机构提供的材料，公司董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规并经审慎判断，认为本次重大资产重组构成借壳上市，具体情况如下：根据辅仁集团与上海茉织华股份有限公司于2005年4月21日签订的《股份转让协议》、于2005年7月27日签订的《股份转让协议之补充协议》，上海茉织华股份有限公司将其持有上海民丰实业（集团）股份有限公司（以下简称“民丰实业”，后更名为辅仁药业）52,421,505股社会法人股（占总股本的29.518%）转让给辅仁集团。2006年1月4日，辅仁集团收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《过户登记确认书》，完成了过户登记与股权变更手续。股权过户后，辅仁集团持有上市公司股份52,421,505股，占上市公司总股本的29.518%，成为公司第一大股东，上市公司实际控制人变更为朱文臣。根据辅仁集团与民丰实业于2005年4月21日签订的《资产置换协议》、于2006年2月7日签订的《资产置换协议之补充协议》，民丰实业以其截至2004年12月31日的净资产（评估值为17,233.76万元）置换辅仁集团所持有的河南辅仁堂制药有限公司95%股权（评估值为17,375.95万元），差额部分由民丰实业以现金方式支付。辅仁堂在审计评估基准日2004年12月31日的资产总额为19,234.84万元，在置换完成日经审计资产总额为23,725.17万元。根据《重组办法》第十三条：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件。根据《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》对是否构成借壳上市提出的适用意见：（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。自上市公司2006年1月4日实际控制人变更为朱文臣起，上市公司向朱文臣控制的辅仁集团购买资产总额为23,725.17万元，未达到上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额23,836.01万元的100%。本次交易标的公司预估作价为785,000.00万元（高于标的公司2015年9月30日未经审计资产总额），占上市公司2005年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例为3,293.34%。本次交易构成借壳上市。（以下无正文）（本页无正文，为《辅仁药业集团实业股份有限公司董事会关于本次重大资产重组构成借壳上市的说明》之盖章页）辅仁药业集团实业股份有限公司董事会……[点击查看原文][查看历史公告]

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