公告日期：2015-12-30

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2015-049辅仁药业集团实业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月20日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2015年12月22日在《上海证券报》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。2015年12月29日，公司收到了上交所下发的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函［2015］2075号，以下简称“问询函”），上交所对公司提交的重大资产重组预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就以下问题作进一步说明和补充披露：一、关于本次交易主要风险1、预案披露，标的公司开药集团及其控股子公司的4张药品生产许可证均将于2015年12月31日到期，且证书编号为豫M0022、豫K0100、豫L0061、M0079的药品GMP证书已过期或将于2015年12月31日、2016年2月23日到期。请公司补充披露：（1）上述资质证书是否已在办理续期及其进展情况；（2）上述过期或将到期的GMP证书涉及的具体产品和相关生产线，及产品近三年涉及的营业收入、营业成本及利润情况；（3）上述证书续期需要满足的条件、预计投入金额、履行的程序，续期是否存在障碍；（4）上述证书若未能按时续期对公司生产经营及本次交易产生的影响，并做重大风险提示。请财务顾问发表意见。2、预案披露，辅仁集团将其持有的开药集团3,682.2341万元出资质押予国家开发银行。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。请公司补充披露：（1）前述质押出资对应的股权比例；（2）控股股东解除质押的具体措施；（3）若无法按期解除质押，对本次重组的影响。请财务顾问和律师发表意见。3、预案披露，开药集团及其子公司怀庆堂、同源制药存在为公司控股股东辅仁集团进行担保的情形，主债权金额合计35,800万元。辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》，请公司补充披露：（1）承诺人解除或取得相关债权人解除担保的同意函的具体措施及可行性；（2）辅仁集团偿还相关债务的能力以及无法提前解除担保情况下，由其将对应的同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团的可行性；（3）若担保无法解除对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的资产行业和财务信息预案披露，开药集团为一家以医药生产为主的高新技术企业。是一家集化学药、中成药和原料药研发、生产、销售于一体的现代化医药集团，主要涉及抗生素药物、感冒药品及免疫调节剂的生产、销售和研发。4、请公司补充披露公司认定为高新技术企业的依据，是否存在税收优惠及其期限。请财务顾问和律师发表意见。5、主要药（产）品情况。请公司根据医药制造细分行业、主要治疗领域补充披露与公司主要药（产）品基本情况有关的信息，包括药（产）品名称、适应症或功能主治、所属药（产）品注册分类、是否属于中药保护品种、是否属于处方药等信息。请财务顾问发表意见。6、主要药（产）品经营情况。请公司按照其药（产）品的主要治疗领域，按照其药（产）品的主要治疗领域，分别补充披露其营业收入、营业成本、毛利率及同比增减情况，并进行同行业对比。请财务顾问发表意见。7、研发情况。请公司补充披露：（1）标的资产的研发总体情况、主要研发领域方向及发展计划；（2）标的资产研发投入前5名、被国家有关部门纳入重大新药创制优先审评品种以及公司认为未来对核心竞争能力具有重大影响的研发项目基本情况，包括药（产）品的基本信息、研发（注册）所处阶段、进展情况及累计发生的研发投入及项目对公司的影响等；（3）研发过程中存在的主要风险，国内外同类药品的市场状况；（4）在研药品预计上市销售时间、预期收益，对收益法预估增值的影响金额。请财务顾问发表意见。8、研发会计政策。请公司补充披露：（1）公司研发的会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产计量、摊销的具体会计政策；（2）公司近三年公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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