公告日期：2016-04-11

开源证券股份有限公司关于上海宝银创赢投资管理有限公司未履行相关承诺的声明一、关于上市公司2015年年度股东大会增加临时提案的公告2016年3月31日，上市公司银川新华百货商业集团股份有限公司发布了《关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，拟在2015年年度股东大会中增加由上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“收购人”或“上海宝银”）确认提出的临时议案，临时提案的相关内容如下：1、《关于罢免股份公司董事会董事的议案》由于公司现任董事【郭涂伟】、【乔红兵】、【梁庆】、【曲奎】、【邓军】、【张凤琴】在履行董事职责时未尽到勤勉义务，未公平对待所有股东，剥夺了部分股东正当行使投票的权利，使得公司股东权益受损，并导致公司陷入诉讼状态，对公司商誉造成恶劣影响。因此，公司前述董事已不能胜任公司董事职务。2、《关于重新选举股份公司董事的议案》根据《公司法》、《银川新华百货商业集团股份有限公司章程》和《银川新华百货商业集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提名【崔军】、【邹小丽】、【谭晓静】、【王敏】、【王明峰】、【张舒超】、作为公司新一届董事会董事候选人，并提议股东大会此次采取累积投票制选举新任董事。3、《关于公司资本公积金转增股本的议案》鉴于新华百货积累了巨额的资本金和未分配利润，提议新华百货拟以2015年12月31日公司总股本225,631,280股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增13 股，共转增293,320,664股。4、《关于罢免股份公司董事长的议案》上海宝银创赢投资管理有限公司及上海兆赢股权投资基金管理有限公司作为一致行动人提议罢免公司现任董事长曲奎的董事长职务。5、《关于设立全资子公司的议案》由新华百货出资5亿元人民币，成立一家全资子公司，名称暂定为：伯克希尔控股有限公司，公司注册地待定，公司经营范围为：股权投资管理、投资管理、实业投资等（公司名称、注册地址及经营范围以最终登记为准）。该“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯克希尔公司。6、《关于调整2015年度非公开发行股票发行方案的议案》调整原发行方案中“物美控股集团有限公司”、“上海宝银创赢投资管理有限公司”及其一致行动人各自认购的股票数量，调整后“物美控股”、“上海宝银”及其一致行动人各自认购的股票数量分别为1000000股和41000000股。调整原发行方案中本次发行股票所募集资金的用途，调整为“全部用于补充公司流动资金”。7、《关于提请股东大会批准上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》二、收购人的承诺2015年12月15日，收购人上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人签署了《银川新华百货商业集团股份有限公司收购报告书（2015年12月15日修订）》（以下简称“收购报告书”），根据收购报告书，收购人关于“是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”声明如下：截至本收购报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。2016年3月29日收购人确认提出《关于罢免股份公司董事会董事的议案》、《关于重新选举股份公司董事的议案》、《关于罢免股份公司董事长的议案》等临时议案，存在未履行其关于“是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”的公开承诺的情形。三、开源证券的相关声明1、《持续督导协议书》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定（1） 持续督导协议书的相关规定2016年2月3日，上海宝银与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）签署了《持续督导协议书》，聘请开源证券为其收购新华百货提供持续督导服务。上述《持续督导协议》“第四条 甲方的权利和义务”之第二项规定：“2、除本协议另有约定外，甲方负有以下义务:（1）按照本协议的约定为乙方提供必要的工作条件及合理的工作时间；（2）甲方应及时提供乙方所需的资料和信息（包括乙方持续督导所需的涉及甲方所有资料），并保证上述材料的真实性、合法性和完整性，保证上述材料不存在虚假记载、误导性……[点击查看原文][查看历史公告]

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