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600793:ST宜纸关于收到上海证券交易所重组预案审核反馈意见的公告
公告日期:2016-01-08
宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告证券代码: 600793 证券名称: ST 宜纸 编号:临 2016-006宜宾纸业股份有限公司关于收到上海证券交易所重组预案审核反馈意见的公告2016年1月7日,宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对宜宾纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》 (上证公函【2016】0044号),意见函全文内容如下:“经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(以下简称“预案”),现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。一、本次交易主要风险1、协议转让无法获得豁免导致的要约收购及公司退市风险。预案披露,2015年11月26日,宜宾国资公司、五粮液集团将其持有的宜宾纸业全部股份转让给中环国投,合计56,691,800股,占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需获得国务院国有资产监督管理部门的批准与中国证监会豁免要约收购的审批。请补充披露:(1)国务院国资委的批准进展情况;(2)本次申请豁免的理由,公司是否符合《收购办法》申请豁免的情形;(3)若无法取得豁免,本次协议转让是否进行;(4)若协议转让仍进行,中环国投应发出全面要约收购,届时公司将存在全面要约后股票不符合上市条件的退市风险。请公司补充进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。2、本次交易失败的风险。预案披露,公司同时进行控股股东股权转让及公司重大资产重组事项,但新的控制权人并非本次重大资产重组的交易对方。预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的关系。请补充披露:(1)本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的关系。若协议转让或重大资产重组任一出现障碍,是否影响另一事项;(2)中环国有及其关联方与本次交易对方是否存在关联关系或其他协议;本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告(3)公司协议转让的同时进行重大资产重组的原因,新的控制权人是否认可本次交易,是否存在新的控制权人取得股权后否决本次交易的风险。请财务顾问和律师发表意见。3、标的资产业绩承诺存在无法实现的风险。预案披露,标的资产2015年1-6月、2014年、2013年归属于母公司股东的净利润分别为-208.67万元、-856.21万元、-169.77万元,扣除非经常性损益后的净利润为-323.57万元、 -1,264.74万元、 -534.6万元。预案同时显示,标的资产目前的供热面积、供热运营情况已具规模。同时绿旗集团等4个交易对方承诺,标的公司2016-2018年度预测净利润数额分别不低于6,000万元、12,000万元、20,000万元。请结合标的公司的可供热面积、供热价格,并与同行业同地区的可比公司比较,量化分析并披露:(1)标的公司最近两年一期持续亏损的原因,并补充披露标的公司2015年全年已实现的净利润情况;(2)上述业绩承诺 的依据,相关中介机构关于业绩承诺的专项审核报告;(3)结合目前的盈利状况,以及拟增加的供热面积和供热价格的变化趋势,量化分析标的公司如何能够实现2016-2018年的业绩承诺。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。 4、标的资产存在内控制度无效的风险。预案披露,标的资产为收购秦尧电厂,经与余中俊协商,向刘平借款2,000万元,借款期限为2015年2月12日至2015年3月11日。为保证借款偿还的完成,余中俊要求将标的资产的证照章封存于其公司并由双方共同管理,标的资产保留使用权。后发生余中俊不按时归还公司证照章,私自转移伪造股权大会决议及股权转让事项。请公司补充披露:(1)在证照章为双方共同管理,且标的资产保留使用权的情况下,债务偿还后标的资产未能按时取回的原因及合理性;(2)结合上述情况,说明公司是否存在内控制度无效的风险。请公司对此进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。 5、标的资产权属存在不确定性风险。预案披露,标的资产2015年3月的股东大会决议系伪造,其对应的股权转让无效。同时预案披露余中俊于2015年4月向分台区人民法院起诉,要求判决标的资产股权变更,并于7月向成都中院提起诉讼,并诉前保全冻结标的资产及其子公司股权。请补充披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的情况下,标的资产是否符合《重组办法》第十一条关于……[点击查看原文][查看历史公告]
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昌町“请你公司在 2016 年 1 月 12 日之前,针对上述问题对预案做相应补充,书面回复我部并进行披露。” ---------------------------------------------------------------------------- 明天是1月8日,看来公司这两天要加班加点辛苦了,因为要在下周二1月12日之前披露相关信息,而须补正说明的问题又那么多。2016-01-07 20:26:15
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彭年不管怎么回答,都无法相信,2014年亏损的,2016年利润0.6个亿,2017年1.2个亿,2018年2个亿,这谁相信啊。要是利润真有增长的那么快,寰慧傻逼吗,9个亿会卖?2016-01-07 21:09:21
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计尾梃2016-06-16 19:34:40
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