公告日期：2016-08-10

证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2016—026浙江钱江生物化学股份有限公司七届十七次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。本次董事会是否有某项议案未获通过：无。一、董事会会议召开情况浙江钱江生物化学股份有限公司七届十七次董事会会议于2016年8月9日，以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开。会议通知于2016年7月29日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名，独立董事裘娟萍女士因故不能出席会议，委托潘煜双女士行使表决权。三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由公司董事长高云跃先生主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。二、董事会会议审议情况（一）审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年8月29日起继续停牌，预计停牌时间不超过2个月。上述议案尚需提请公司2016年第一次临时股东大会审议。1、重大资产重组事项具体内容（1）筹划重大资产重组的基本情况1）因公司筹划资产收购的重大事项，公司股票自2016年5月31日起停牌，并于2016年6月7日进入重大资产重组程序。2）筹划重大资产重组背景及原因公司拟通过实施本次重大资产重组，发挥公司自身业务与所收购业务的协同效应，克服公司发展瓶颈，做大做强公司主业，进一步增强公司抵御风险的能力，开拓新的业绩增长点，实现可持续发展，有效保护中小股东的利益。3）重组框架方案介绍主要交易对方本次重大资产重组的交易对方为香港瑞华药业国际有限公司。交易方式本次重大资产重组原则上为上市公司以非公开发行股份及支付现金的方式收购江苏宝众宝达药业有限公司（以下简称“宝众宝达”）100%股权同时募集配套资金，最终交易方式尚未确定。4）标的资产情况本次重大资产重组的标的为香港瑞华药业国际有限公司持有的江苏宝众宝达药业有限公司100%股权。宝众宝达是由香港瑞华药业国际有限公司在国内投资建立的一家综合性医药、兽药、农药原料药生产企业，省级高新技术企业，主要从事医药、兽药、农药等精细化学品的研发、生产和销售。本次收购宝众宝达控制权属于向第三方收购资产，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作截至本公告发布之日，本次重大资产重组的进展如下：1）停牌期间，各方积极推进本次重大资产重组。公司目前正与交易对方开展沟通、协商工作，已与香港瑞华药业国际有限公司、江苏宝众宝达药业有限公司签署了《合作意向书》，但尚未与交易对方签订重组框架协议。2）公司已初步完成了相关中介的选聘工作，公司选定东方花旗证券有限公司担任本次重大资产重组事项的独立财务顾问，同时选定了上海锦天城（杭州）律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组事项的法律顾问、审计机构和评估机构。自公司股票停牌后，公司组织上述中介机构进场对标的公司开展了全面的尽职调查、审计、评估等工作。公司与上述中介机构服务协议正在签署过程中，但尚未签署正式重组服务协议。3）停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。（3）继续停牌的必要性和理由1）本次重组涉及国有资产管理部门事前审批本公司属于国资控股的上市公司，控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市财政局；本次重组事项涉及公司股权结构的变动，且可能需要支付部分现金完成收购，涉及国有资产的变动，需要事先得到国资委的同意。目前，取得国资委批复的相关手续正在履行中，完成时间具有不确定性。2）本次重组涉及境外收购本次公司拟采取发行股份及支付现金方式收购标的公司100%的股权，因标的公司是由设在香港的公司持股100%，需要向境外香港公……[点击查看原文][查看历史公告]

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