公告日期：2015-11-10

浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见中国证券监督管理委员会：2015年7月10日，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“浙大网新”）及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151632号）（以下简称“反馈意见”）。浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见涉及的问题进行了认真的核查，并回复如下：如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与独立财务顾问报告中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。问题1：申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。请你公司补充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。【回复】（一）未购买标的资产全部股权的原因1、未收购标的资产全部股权情况本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。上述交易完成后，上市公司对上述四家标的公司的持股情况如下：序号 标的公司 直接持股比例（%）间接控制股权比例（%） 合计控股比例（%）1 网新电气 72.00 8.00[注1] 80.002-1-5-12 网新信息 100.00 - 100.003 网新恩普 24.47 67.63[注2] 92.114 普吉投资 78.26 - 78.26注1：上市公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气8%的股权注2：上市公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普43.42%的股权，普吉投资直接持有网新恩普24.21%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过网新软件产业集团和普吉投资间接控制网新恩普43.42% 24.21%=67.63%的股权（1）网新电气剩余20%股权的情况2012年6月15日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权激励，若网新电气在2012年和2013年两年累计完成净利润达到或超过1,000万元，同意以1.09元/股为增发价格，向陈根土增发不超过250万股。2014年3月30日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生以现金方式增持250万股，每股1.09元计价，合计人民币2,717,750元。本次交易未购买网新电气剩余20%的股权，为陈根土先生2014年增持网新电气250万股所对应的股权比例。（2）普吉投资剩余21.74%股权的情况2014年6月17日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由1,656万元增至2,116万元，新增注册资本460万元。其中，江正元等26名公司原股东以货币资金513万元对普吉投资增资，其中393.30万元作为注册资本，其余计入资本公积。张国宏等6名自然人以货币资金87万元对普吉投资增资，其中66.70万元作为注册资本，其余计入资本公积。本次交易未购买普吉投资剩余21.74%的股权，为普吉投资2014年新增注册资本460万元所对应的股权比例。（3）网新恩普剩余股权的情况①网新恩普自然人股东剩余股权情况2014年6月20日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本由3,500万元增至3,800万元，新增注册资本300万元。其中，普吉投资、邵震洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资600万元、60万元、60万元、54万元、54万元、51万元、15万元和6万元，计入注册资本的金额分别为200万元……[点击查看原文][查看历史公告]

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