公告日期：2016-03-31

股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2016－009宁波海运股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波海运股份有限公司第七届董事会第一次临时会议通知于2016年3月25日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2016年3月30日以通讯方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真方式审议表决。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议，以通讯方式表决通过了《关于本公司参与广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产事宜的议案》。宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有上海协同科技股份有限公司（以下简称“上海协同”）28.5971%的股权，为该公司第二大股东。近日，公司接上海协同《通知函》，函告“广州杰赛科技股份有限公司（深圳证券交易所上市，股票代码：002544，下称“杰赛科技”）拟以发行股份购买资产的方式向上海协同股东发行股份以购买其所持有的上海协同股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份以募集配套资金（下称“本次重组”）。本次重组完成后，杰赛科技将成为上海协同的控股股东或唯一股东”。鉴此，为更好地实现本公司持有的上海协同股份的效益最大化，获取本次重组收益及未来股份的流通权，经与上海协同相关重组方沟通，并经本公司分析研究，本公司同意作为认购方参与杰赛科技发行股份购买资产事宜，即以本公司所持有的上海协同28.5971%的股份作价认购杰赛科技非公开发行的股份。截至2015年12月31日（审计评估基准日），上海协同的账面资产总额为30,283.19万元、负债总额为21,683.66万元，所有者权益为8,599.53万元，实现净利润为847.17万元（以上数据未经审计）。经具有证券从业资格的评估机构预评估（尚未经国资委备案确认），上海协同所有者权益预评估估值为20,846.91万元。若杰赛科技完成本次重组，本公司持有的上海协同股份将换为杰赛科技的股票，实现股权的上市流通。该部分股份自持有之日起至12个月届满之日予以锁定，待解锁后即可在深圳证券交易所流通。根据杰赛科技本次发行股份购买资产预案，本次发行价格为30.27元/股。杰赛科技拟订了本次发行价格调整方案，最终的发行价格及数量以中国证监会核准为准。董事会授权公司经营班子与杰赛科技签署附生效条件的《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》等相关事宜。待本次重组的审计、评估工作完成，经国资委的备案，并对交易金额及换取的股份数量予以确认后，本公司董事会再次将参与杰赛科技本次重组相关事项进行审议，同时授权公司经营班子与杰赛科技签署正式协议。表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权杰赛科技本次重组预案详见该公司于2016年3月31日在深圳证券交易所网站披露的《广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司参与杰赛科技重组相关事项还将提请本公司董事会再次审议。同时，本次杰赛科技发行股份购买资产涉及的评估事项以国务院国资委备案确认的评估值为准，杰赛科技本次重组的最终发行方案需获得中国证监会及相关有权部门核准或批复。请广大投资者注意投资风险。特此公告。宁波海运股份有限公司董事会二○一六年三月三十一日报备文件宁波海运股份有限公司第七届董事会第一次临时会议决议[点击查看原文][查看历史公告]

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