关于对沈机集团昆明机床股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定 纪律处分决定书〔2015〕53号当事人： 　　沈机集团昆明机床股份有限公司，A股证券简称：昆明机床，A股证券代码：600806；　　沈阳机床（集团）有限责任公司，沈机集团昆明机床股份有限公司控股股东；　　王兴，时任沈机集团昆明机床股份有限公司董事长；　　罗涛，时任沈机集团昆明机床股份有限公司董事会秘书。 　　经查明，沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“公司”或“昆明机床”）控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）在公司重大资产停复牌事项办理和信息披露方面，公司董事长王兴、董事会秘书罗涛在职责履行方面存在以下违规行为：　　一、公司及控股股东办理重大资产重组停牌事项不审慎，导致公司股票长期停牌，严重影响股东正常交易权利　　2015年3月4日，公司以拟筹划重大事项为由申请股票停牌。3月18日，公司披露重大资产重组停牌公告称，控股股东沈机集团拟筹划与昆明机床相关的重大事项，公司股票进入重大资产重组停牌程序。10月9日，公司公告终止筹划重大资产重组事项。　　2015年5月16日，公司发布重大资产重组继续停牌的董事会决议公告称，沈机集团与标的资产的接触尚处于初期阶段，相关股权转让事项仍在论证和审批过程中；公告同时披露，本次重组框架方案需待沈机集团股权转让事项履行完公开征集程序且股份受让方确认后，由昆明机床和标的公司进一步深入沟通确定。　　根据公司前述公告，公司控股股东沈机集团转让公司股权的事项为本次筹划的重大资产重组事项的前置程序，股权转让事项须经各级政府、各级国资委审批后履行公开征集程序以确定受让方，相关重组方案需待沈机集团股权转让受让方确认后方可进一步沟通并确认。公司及控股股东沈机集团在得知公司控股股东可能发生变化，重大资产重组须待控股股东股权受让方确认的情况下，未审慎判断重组时机是否成熟，仍然继续推进重大资产重组，相关事项存在重大不确定性。　　经进一步核实，公司自2015年3月4日起因筹划重大事项申请股票停牌。相关股权转让和重大资产重组事项自4月30日后即无实质进展，直至9月15日公司才披露股权转让事项经沈阳市国资委审批同意，并称后续还将报送市政府履行相关的国资审批程序。公司筹划的重大资产重组事项长期无实质性进展，最终因相关事项难以推进，10月9日公告终止筹划重大资产重组。　　综上，公司及控股股东办理停复牌事项不审慎，导致公司股票因重大资产重组停牌时间期满6个月后仍无实质进展并最终终止，严重影响股东的正常交易权利。　　二、公司股票停牌期间重大事项进展信息披露不及时、不完整　　2015年4月16日，公司进入重大资产重组停牌程序满一个月，未按《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（以下简称“《指引》”）第十六条的规定披露重组框架相关内容。4月17日，上海证券交易所（以下简称“本所”）向公司发出监管工作函，督促公司对重组框架相关内容进行补充披露。4月30日，公司才按要求进行了重组框架的补充披露。公司未按规定及时披露重组框架及相关协议，信息披露不及时、不完整。　　三、公司未按规定办理继续停牌事项　　根据《指引》相关规定，公司预计无法在原定时间内披露重组预案的，应当在原定复牌日一周或两周前向本所申请继续停牌，公司在4月16日、5月16日、6月18日、8月15日和9月18日披露继续停牌公告前，均未按上述规定提前申请。　　综上所述，公司及控股股东沈机集团在股权转让事项未确定时即启动并推进重大资产重组，导致公司股票长期停牌后重组仍无实质进展并最终终止，公司及控股股东办理重大资产重组停牌不审慎，严重影响股东正常交易权利；公司未及时披露控股股东股权转让事项为本次重大资产重组的前置程序，也未按规定及时披露重组框架、重组框架协议，公司信息披露不及时、不完整；公司未按规定程序办理延期复牌及公告事项，情节严重。公司和控股股东的前述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第2.22条和《指引》第三章的有关规定。　　公司时任董事长王兴作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，理应审慎决定公司股票停复牌事项，积极推进并披露相关事项进展；时任董事会秘书罗涛作为公司信息披露事务部门负责人，理应认真按照规定办理信息披露和公司股票停复牌事宜，其作为公司与交易所的指定联系人，还应积极落实监管要求。两人未勤勉尽责，对公司未审慎办理重大资产重组停牌事项、信息披露不及时充分、未按规定程序办理延期复牌及公告均负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条和《指引》第三章的有关规定，以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明和承诺书》中做出的承诺。　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》第五条的规定，本所做出如下纪律处分决定：对沈机集团昆明机床股份有限公司和时任董事长王兴、时任董事会秘书罗涛、沈阳机床（集团）有限责任公司予以通报批评。　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司控股股东应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规和本所业务规则，认真履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。 　　上海证券交易所　　二一五年十二月二十三日

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