公告日期：2015-11-13

证券代码：A600806/H300 证券简称：昆明机床 编号：临2015-094沈机集团昆明机床股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：1、本次非公开发行A股股票方案尚需获得国有资产监督管理部门、公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。2、公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于特定对象认购公司非公开发行的股份并与公司签署附生效条件的以及本交易构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他相关议案。在上述议案进行审议表决时，刘岩董事、刘海洁董事二位关联董事已回避表决，其余十名非关联董事审议通过了上述议案。一、交易概述：（一）交易情况1、公司本次非公开发行股票数量为不超过74,152,542股。其中，发行对象均以现金认购。2、2015年11月12日，公司与启迪科技服务有限公司（“启迪科服”）签署《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。二、关联方情况介绍：（一）关联方的基本信息企业名称 启迪科技服务有限公司企业性质 其他有限责任公司统一社会信用代码 911101083179580061注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503成立日期 2014年9月30日法定代表人 王书贵认缴出资额 80000万元技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；企业管理；项目投资；企业管理咨经营范围询；经济贸易咨询；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。（二）关联方与公司的关联关系2015年11月10日，本公司控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）与西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签署了《股份转让协议》，将其所持有的公司133,222,774股流通A股股份全部转让给紫光卓远。转让完成后，紫光卓远持有公司股份的比例为25.08%，将成为本公司的控股股东，清华控股有限公司（“清华控股”）为本公司的实际控制人。本次发行对象之一的启迪科技服务有限公司（“启迪科服”）为清华控股下属企业，为公司潜在控股股东紫光卓远的关联方。启迪科服的股权及控制关系如下图：启迪科服的控股股东为启迪控股，其实际控制人为清华控股，最终实际控制人为教育部。据此，启迪科服与公司潜在控股股东为同受清华控股控制的关联方。三、关联交易标的本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。四、关联交易协议的主要内容本次关联交易协议为公司与启迪科服签署的《沈机集团昆明机床股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：（一）合同主体、签订时间由本公司作为发行人和启迪科服作为认购人于2015年11月12日签订。（二）认购价格、认购方式和认购数额认购人认购的股份数量不超过68,855,932股，认购价格为每股9.44元，本公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对股份发行价格进行相应调整。（三）限售期认购人本次认购的股份自本次发行结束之日三十六个月不得转让。（四）违约责任双方履行本协议过程中应当遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何未能遵守或履行本协议项下约定……[点击查看原文][查看历史公告]

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