公告日期：2017-06-17

中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，为履行持续督导义务，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对天业股份重大资产重组限售股份上市流通的事项核查意见如下：一、天业股份重大资产重组非公开发行股票情况及上市后股本变化情况（一）本次重大资产重组非公开发行股票情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，天业股份于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。 本次发行股份购买资产已于2014年6月20日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。天业集团承诺以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。在36个月股份锁定期满之后，仅对天业集团已经实现的承诺净利润部分所对应的股份数额实施解锁，其余股份将继续追加锁定，并根据后续年度所承诺的净利润实现情况实施分批解锁，股份追加锁定期限不超过12个月。（二）后续股本变动情况1、2015年5月8日，上市公司实施完毕资本公积金转增股本方案，以2014年12月31日总股本542,065,112股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，本次以资本公积金转增股本后，公司总股本由 542,065,112股增至704,684,646股，此次重大资产重组公司向天业集团发行股份限售股数量由162,209,500股相应调整为210,872,350股。2、经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1830 号)批准，公司向申万菱信(上海)资产管理有限公司等8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票151,950,085股，发行价格7.00元/股，募集资金总额为1,063,650,595.00元。2015年9月10日，新增的151,950,085股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本由704,684,646股增至856,634,731股。3、2016年2月19日，公司向15名激励对象授予的28,000,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本由856,634,731股增至884,634,731股。截至本核查意见出具之日，上市公司股本总额为884,634,731股，天业集团尚未解除限售的股份数量为210,872,350股，占总股本的23.84%。二、申请解除股份限售股东履行承诺情况在本次重大资产重组过程中，上市公司控股股东天业集团所做出的具体承诺及履行情况如下：（一）标的矿权I承诺及其履行情况1、承诺情况依据新广信出具的《矿业权评估报告》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2014年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元兑6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2014年度、2015年度、2016 年度、2017 年度的净利润预测金额分别为人民币 9,635.93 万元、人民币10,953.57万元、人民币17,……[点击查看原文][查看历史公告]

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