公告日期：2017-05-12

中信证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于《山东天业恒基股份有限公司关于上海证券交易所之回复报告》的核查意见独立财务顾问二〇一七年五月上海证券交易所：根据贵所于2017年5月3日发布的《关于对山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0503 号）（以下简称《重组问询函》）的相关要求，中信证券股份有限公司、东兴证券股份有限公司作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”、“上市公司”）的独立财务顾问，对审核意见的有关事项进行了认真讨论研究，对审核意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，并出具相关核查意见，现提交贵所，请予审核。如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及《山东天业恒基股份有限公司关于上海证券交易所之回复报告》（以下简称“回复报告”）保持一致。1、预案披露，前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款12.6亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲100%股权的对价款。天业集团同意以其持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的 125 个采矿权设定质押权，为该信托贷款提供担保。同时，协议约定因本次交易需解除质押事项，需由天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组，并经中融信托书面认可后办理解押。请补充披露：（1）标的资产股权质押解除的具体安排及最新进展，是否存在潜在的法律风险；（2）交易完成后，标的资产收益权将如何安排，是否会影响公司所持标的资产权属的完整性；（3）本次交易是否符合《重组办法》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。答复：一、标的资产股权质押解除的具体安排及最新进展，是否存在潜在的法律风险（一）《信托贷款合同》中关于标的资产股权质押解除的约定本次交易标的资产为天业集团持有的天业投标公司100%股权。前次交易中，天业集团同中融信托签署了《信托贷款合同》，由中融信托向天业集团提供信托贷款12.6亿元用于支付天业投标公司收购罕王澳洲100%股权的对价款。天业集团同意以其合法持有的天业投标公司股权、罕王澳洲股权、罕王黄金股权及罕王黄金持有的125个采矿权设定质押权，为《信托贷款合同》项下中融信托对天业集团享有的债权提供担保。同时，协议约定：因本次交易需解除罕王黄金100%股权及矿权质押，需经中融信托书面认可，且天业股份股东大会审议通过本次重大资产重组并公告后，中融信托可配合进行解押。（二）中融信托关于标的资产股权质押解除的补充说明2017年4月27日，中融信托出具了《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》，并补充承诺：“在天业股份董事会审议通过重组交易正式方案后的1个工作日内，我司将配合贵司启动《质押合同1》及《质押合同2》所涉及的天业投标公司100%股权、罕王澳洲100%股权、罕王黄金100%股权以及罕王黄金持有的编号为M开头的125个矿权等全部股权及矿权的质押解除工作（包括但不限于解除质押的工商变更登记工作等事项），在天业股份召开临时股东大会对本次重组交易进行审议前备齐上述股权及矿权的质押解除工作中需要我司提供的申请、协议或其他文件，并在天业股份股东大会审议通过重组交易并公告的当日内将上述文件的扫描件以邮件形式发送办理质押解除工作的境外法律机构，以配合贵司尽快完成上述全部股权及矿权的质押解除工作。”根据上述《信托贷款合同》及《关于山东天业集团投标公司及其子公司股权及相关矿权质押解除事项的补充说明函》的相关约定，本次交易标的资产涉及的天业投标公司100%股权、罕王澳洲100%股权、罕王黄金100%股权以及罕王黄金持有的编号为M开头的 125 个矿权将在本次交易正式方案通过公司董事会审议通过后启动质押解除工作且相关工作预计于本次交易通过公司股东大会审议通过后完成……[点击查看原文][查看历史公告]

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