公告日期：2017-04-26

中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2016年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”）发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组交易对方山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）做出的盈利预测承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次重大资产重组2016年度业绩承诺实现情况（一）本次重大资产重组的利润承诺情况根据交易双方就本次重大资产重组签订的《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及《山东天业恒基股份有限公司与山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议的补充协议》”）之约定，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第 060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2014年度的净利润预测数为1,504.65万澳元、2015年度的净利润预测数为1,710.40万澳元、2016年度的净利润预测数为2,676.60万澳元、2017年年度的净利润预测数为2,094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2014年度、2015年度、2016年度、2017年度的净利润预测金额分别为人民币9,635.93万元、人民币10,953.57万元、人民币17,141.21万元、人民币13,413.00万元，天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。（二）利润承诺补偿约定天业股份应当在本次交易完成后四年内的各年年度报告中单独披露明加尔公司标的矿权I的实际净利润数与山东新广信有限责任会计师事务所出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号）中关于标的矿权I净利润预测数之间的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此差异出具专项审核意见；若明加尔公司标的矿权I实际实现的净利润数不足净利润预测数的，应由天业集团以本次交易中所认购的天业股份之股份进行全额补偿。股份补偿数计算公式为：补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数如果业绩补偿期内天业股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：送股或转增股本：增发新股或配股：三项同时进行：（三）2016年度业绩承诺完成情况根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》（瑞华专审字[2017]37060002 号），本次重大资产重组中明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权对应90%权益比例在2016年度实现净利润19,046.00 万元人民币，较承诺数17,141.21万元人民币，增加1,904.79万元，2016年业绩承诺实现率为111.11%。二、本次重大资产重组减值测试情况（一）本次重大资产重组的减值测试承诺根据交易双方就本次重大资产重组签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》之约定，对于采用收益法评估的16个矿段以外的矿业权（以下简称“标的矿权II”），由于未形成符合澳大利亚JORC标准的资源量，故本次交易中主要采用地质要素评序法、勘察成本效用法和单位面积探矿权价值评判法等成本法途径进行评估。针对这些矿业权，为了进一步保障上市公司及中小股东的利益，天业集团承诺在本次重组完成的三年后对该部……[点击查看原文][查看历史公告]

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