600807:天业股份:中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司对外担保的核查意见

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公告日期：2015-12-16

中德证券有限责任公司关于山东天业恒基股份有限公司对外担保的核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，对天业股份拟进行对外担保事项进行了核查，核查情况如下：一、对外担保概述2014年10月，山东永安房地产开发有限公司（以下简称“永安房地产”）与阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）的全资子公司阳光盛和（济南）投资有限公司（以下简称“阳光盛和”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光财产保险”）分别签署商品房买卖合同及补充协议；阳光盛和、山东乐高投资有限公司(以下简称“山东乐高”)签署《委托管理协议》；阳光人寿、阳光盛和、山东乐高签订《股权回购协议》，具体内容详见《天业股份对外担保公告》（临2014-066）。同时，为保证上述协议的履行，促进永安房地产销售，山东普丰进出口有限公司（以下简称“山东普丰”）也与阳光财产保险签订股权质押合同，将其持有的永安房地产30%股权质押给阳光财产保险，为上述交易事项提供担保。2015年3月31日，天业股份召开第八届董事会第九次会议，同意收购山东普丰持有的永安房地产30%股权。因本次股权收购事项已实施完毕，山东普丰不再是永安房地产股东，经相关方协商，现拟将上述担保事项担保方由山东普丰变更为天业股份。2015年12月11日，天业股份第八届董事会第二十次临时会议审议通过《关于审议公司对外提供担保的议案》，同意公司与阳光财产保险签订股权质押协议，将永安房地产30%股权质押于阳光财产保险，该事项尚需提交天业股份股东大会审议。二、被担保方基本情况1、永安房地产：成立于1998年，注册地为济南市泉城路264号，法定代表人伊茂强，注册资本42,000万元，天业股份持股100%。经营范围为房地产开发、经营；机械设备租赁；装饰装修。截至2014年12月31日，永安房地产总资产149,741.58万元，净资产44,235.44万元，资产负债率70.46%；2014年营业收入16,926.26万元，净利润3,405.35万元（经审计）。截至2015年9月30日，永安房地产总资产187,706.78万元，净资产79,074.09万元，资产负债率57.87%；2015年1-9月实现营业收入25,329.20万元，实现净利润6,888.58万元（未经审计）。2、山东乐高：成立于2010年，注册地为济南市国际会展中心A区，法定代表人李杰，注册资本600万元，经营范围为以企业自有资产对外投资，资产收购及企业管理咨询，房地产开发经营、咨询，房地产租赁。山东乐高与天业股份无关联关系。截至2014年12月31日，山东乐高总资产为32,467.13万元，负债总额为12,175.61万元，净资产为20,291.52万元；2014年实现营业收入29,301.83万元，实现净利润4,016.74万元（未经审计）。截至2015年9月30日，山东乐高总资产为34,885.31万元，负债总额为11,316.20万元，净资产为23,569.11万元；2015年1-9月实现营业收入26,253.44万元，实现净利润3,277.59万元（未经审计）。三、股权质押协议的主要内容1、合同主体质权人为阳光财产保险，出质人为公司。2、主债权的基本情况《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。3、质押股权质押股权为永安房地产30%股权以及相关权益。4、担保范围《委托管理协议》项下主债权为每个结算期内山东乐高应向阳光盛和支付的预计经营净收益或管理补偿金；《股权回购协议》项下主债权为山东乐高应向阳光人寿支付的标的股权购买价款；商品房买卖合同项下主债权均为永安房地产应承担的责任以及前述各合同项下的违约责任和其他相关费用。5、质押担保期间质押期限为自主合同生效之日起至主合同项下的全部债务完全、充分履行完毕之日止。四、董事会、独立董事意见董事会意见：“公司完成……[点击查看原文][查看历史公告]

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