公告日期：2016-07-05

上海世茂股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2016年6月17日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，上海世茂股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“世茂股份”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）及国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对相关问题进行了核查和落实，现向贵会回复如下：（本回复中的释义与简称与《尽职调查报告》中的释义与简称相同）问题1.根据发行人本次非公开发行股票预案，本次发行是为了履行2015年度完成的非公开发行股票中实际控制人作出的避免同业竞争承诺，请发行人说明同业竞争的形成原因以及今后避免形成同业竞争的具体措施。请保荐机构和发行人律师核查本次发行是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。回复：（一）世茂房地产控股三个非酒店类商业地产项目的原因2009年，公司实施重大资产重组，通过向公司实际控制人许荣茂先生控制的公司发行股份购买资产，将许荣茂先生旗下中国境内商业地产业务整合进入发行人体内。许荣茂先生及其控制的世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）曾承诺：许荣茂、世茂房地产及控制的其他附属公司将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务，不再从事商业地产的投资、开发和经营。在后续的项目开发过程中，世茂房地产依照重组时的业务安排专业从事住宅和酒店项目的开发，其开发的住宅和酒店项目中存在部分商业配套，其目的在于作为配套提升主体住宅、酒店物业的附加值。除此之外，世茂房地产还存在控股三个非酒店商业地产项目的情形，此三个项目即为此次非公开发行中发行人拟收购的项目。根据世茂房地产出具的说明、提供的书面资料及发行人的确认，该等项目均为发行人受客观条件限制而无法取得的项目，具体情况及原因如下：（1）深圳前海世茂金融中心项目该项目位于深圳前海深港合作区，属于商业办公及零售商业项目。深圳前海世茂金融中心项目开发主体为前海世茂发展（深圳）有限公司，项目地块于2013年11月27日依法取得。根据《深圳市前海深港现代服务业合作区土地使用权出让公告》（深土交告[2013]14号），竞买申请人主体资格要求之一为“已在前海深港合作区注册成立从事供应链管理、商品展示交易、工业产品研发设计以及相关贸易等经营业务之一的企业”，且根据前海政策规定，在前海深港现代服务业合作区设立企业需要事先办理入区申请和审批。土地公告出让时，仅世茂房地产下属前海世茂发展（深圳）有限公司在2013年6月于该区域注册成立外商投资企业，发行人当时未能满足取得该项目的条件。（2）世茂智慧之门项目（原名“浙江之门项目”）该项目位于杭州市滨江区，主要用于商业及商务办公。世茂智慧之门项目开发主体为杭州世茂瑞盈置业有限公司（台港澳法人独资），该项目为杭州高新区（滨江）政府重点外商引资项目，由世茂房地产下属远骅有限公司取得项目用地并成立外商独资项目公司开发建设。项目开发涉及杭州高新区（滨江）外资引资要求（要求实际到位外资不少于1.5亿美元），发行人当时未能满足取得该项目的条件。（3）南昌世茂新城项目该项目位于南昌市，主要用于办公楼、SOHO、商场。南昌世茂新城项目系世茂房地产下属上海世茂建设有限公司、上海世盈投资管理有限公司联合通过江西省南昌公共资源交易中心受让项目公司南昌水城投资股份有限公司100%股权的方式取得。该项目公司的原主要出让方要求受让方为外商独资企业，并且具有在南昌市开发房地产开发项目的经验，发行人当时未能满足取得该项目的条件。上述三个由世茂房地产控股的项目均为公司受客观条件限制而无法取得的项目；在此情况下，由世茂房地产执行该项目有利于维护“世茂”品牌在商业地产领域的竞争力；同时，双方已就该等项目进行了相应的后续安排。许荣茂先生及世茂房地产不存在利用控股股东、实际控制人地位侵占发行人的商业机会、干涉发行人的具体经营和决策，并由此损害发行人利益的情形。（二）上述问题的解决方案就深圳前海世茂金融中心项目、世茂智慧之门项目、南昌世茂新城项目这三个因客观条件限制而无法由发行人取得的项目，许荣茂先生在发行人2015年度非公开发行股票中曾作出如下后续措施及安排：经世茂股份及世茂房地产双方履行内部表决程序表决通过（相关关联董事及关联股东回避表决），并经相关政府部门许可及核准的前提下，世茂股份有权通过包括使用自有资金、发行股份募集资金、发行股份购……[点击查看原文][查看历史公告]

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