公告日期：2016-07-19

股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2016-017上海兰生股份有限公司关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：股权转让标的：本公司持有的上海兰生文体进出口有限公司（简称：兰生文体）100%股权。股权受让对象：上海兰生轻工业品进出口有限公司（简称：兰轻公司。）股权转让金额：约3,000万元人民币（转让价格以净资产评估值为准。）关联人：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）（简称：兰灏商贸）持股兰轻公司49%股份，为本次股权转让的关联人。截止本报告日过去12个月内，公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为1.55亿元，提供委托贷款暨关联交易1亿元。上述担保及委托贷款，均已经2016年5月26日召开的股东大会审议通过。本次关联交易金额预计约占公司2015年度经审计净资产0.93%，未达到净资产5%，股权转让无需股东大会审议，经董事会审议批准生效。上海兰生股份有限公司（简称：公司或兰生股份）董事会八届十二次会议审议通过了《关于转让上海兰生文体进出口有限公司全部股权暨关联交易的议案》，董事会决议公告详见2016年7月19日《上海证券报》本公司“临2016-016”号公告。现将关于转让兰生文体全部股权暨关联交易的情况公告如下：一、关联交易概述兰生文体系兰生股份全资子公司，自2014年底公司外贸业务板块改制后，根据改制方案，兰生文体不再自主开展外贸业务，由兰轻公司借用该公司平台开展部分业务。为了理顺业务关系，支持兰轻公司业务发展，经公司董事会审议批准将兰生文体全部股权转让给兰轻公司。兰轻公司是纳入本公司合并报表范围的控股子公司，本公司控股51%，是目前公司营业收入主要来源企业。兰轻公司另一股东方兰灏商贸持股兰轻公司49%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，兰灏商贸为关联方。本次股权转让后，兰灏商贸将共同分享收益、承担风险，股权转让构成关联交易。由于本公司董事陈辉峰兼任兰轻公司董事长，董事张宏担任兰灏商贸的重要合伙人、兼任兰轻公司副董事长、总经理，董事陈小宏兼任兰轻公司董事，故上述3位董事为关联董事。截止本报告日过去12个月内，公司为兰轻公司提供担保暨关联交易为1.55亿元，提供委托贷款暨关联交易1亿元。上述担保及委托贷款，均已经2016年5月26日召开的股东大会审议通过。本次关联交易金额预计约3,000万元，占公司2015年度经审计净资产0.93%，未达到净资产5%。二、关联方介绍（一）关联方关系介绍兰轻公司是本公司持股51%的重要控股子公司，兰灏商贸持股49%股份，兰灏商贸为关联方。（二）关联人基本情况关联方名称：上海兰灏商贸发展中心（有限合伙）企业性质：有限合伙企业成立日期：2014年10月注册地：上海市闵行区万源路2163号21幢315室办公地点：上海市中山北一路1230号执行事务代表：张宏出资总额：3,920万元人民币经营范围：金属材料、铝合金制品、不锈钢制品、酒店设备、办公用品、皮革制品、电脑软件、服装鞋帽、机械配件、纸制品、工艺品、包装材料、化妆品、针纺织品、日用百货的销售，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，商标代理，知识产权代理，市场营销策划，展览展示服务。主要股东：上海申望商贸发展中心（有限合伙）兰灏商贸2015年末主要财务指标（经审计）：资产总额3,938.77万元；资产净额3,918.77万元，净利润-0.56万元。三、关联交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标的名称：兰生文体100%股权。2、交易的类别：股权转让。3、权属状况：兰生文体股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。4、主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口，及上述相关的内贸销售，实业投资。注册资本：3,000万元。成立时间：……[点击查看原文][查看历史公告]

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