公告日期：2016-09-27

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2016-064上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上工申贝”）第七届董事会第三十二次会议于2016年9月18日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年9月23日以通讯方式召开。会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：一、审议通过《关于公司下属子公司之间吸收合并的议案》为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，更好地发展中国制造，公司下属百福工业缝纫机（张家港）有限公司（简称“百福张家港”）拟吸收合并公司控股子公司杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司（简称“DA苏州”）。百福张家港目前系由公司全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司（以下简称“上工欧洲”）的全资子公司百福工业系统及机械有限公司（以下简称“百福公司”）在国内设立的全资子公司。DA苏州目前系由公司直接持有51%的股权，通过上工欧洲持有94%股权的杜克普爱华股份公司（以下简称“DA公司”）间接持有DA苏州25%股权，通过公司控股60%的杜克普百福贸易（上海）有限公司（以下简称“DAP上海”）间接持有DA苏州24%股权。本次吸收合并为公司下属子公司之间的吸收合并，吸收合并完成后，百福张家港继续存续经营，DA苏州的企业独立法人地位被注销。合并后，百福张家港的企业类型将由外商独资企业变更为中外合资企业，百福张家港将按照中外合资企业法规订立合资公司设立合同和章程。同意百福张家港吸收合并DA苏州并授权公司经营层组织实施。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。二、审议通过《关于吸收合并控股子公司DAP上海的议案》为整合公司资源，减少管理成本，提高运营效率，增强母公司的盈利能力，实现公司的长远战略目标，公司拟吸收合并DAP上海。目前公司直接持有DAP上海60%股权，并通过公司全资子公司上工欧洲持有约94%股权的控股子公司DA公司间接持有DAP上海40%股权。本次吸收合并拟分两步进行，第一步由公司受让DA公司持有的DAP上海40%股权，使DAP上海变为公司的全资子公司；第二步由公司吸收合并DAP上海。公司受让DA公司持有的DAP上海40%股权的协议价格是以DAP上海2015年12月31日经审计的净资产为依据，股权对价约3,027.64万元，审计基准日至股权交割日止所发生的所有损益由双方按股权的权益比例共同承继。本次股权转让后公司将直接持有DAP上海100%股权。公司将在完成股权受让后吸收合并DAP上海。合并完成后，本公司继续存续经营，DAP上海的企业独立法人地位被注销，DAP上海将调整成为本公司的分公司（暂定名称为“上工申贝（集团）股份有限公司上海杜克普百福贸易分公司”，最终以工商登记部门核定为准）。吸收合并完成后，DAP上海的所有资产，包括但不限于固定资产（含房地产）、流动资产等财产全部合并进入上工申贝。DAP上海下属投资企业的股权由上工申贝持有，下属投资企业变更股东方名称。DAP上海的全部债权、债务、应依法缴纳的各种税款及应当承担的所有其他义务和责任全部由上工申贝享有和承继。合并前DAP上海对外提供的保证，其保证责任全部由上工申贝承担。DAP上海的所有员工将全部由上工申贝接受（将全部成为上工申贝（集团）股份有限公司上海杜克普百福贸易分公司的员工）。DAP上海作为其现有员工雇主的权利和义务将自双方合并完成之日起由上工申贝享有和承担，本次吸收合并不涉及职工安置问题。同意公司受让控股子公司DA公司持有的DAP上海40%股权，并授权公司经营层组织实施。同意公司在完成股权受让后吸收合并DAP上海，并提请公司股东大会审议并授权公司经营层组织实施。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。三、审议通过《关于在越南设立子公司的议案》同意公司在越南设立全资子公司杜克普百福贸易越南有限公司（暂定名，以登记部门最终核定为准），注册资本30,000美元，并授权公司经营层组织实施。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。四、审议通过《关于另行通知召开2016年第二次临时股东大会的议案》根据《公司章程》及相……[点击查看原文][查看历史公告]

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