公告日期：2016-05-07

证券代码：600843900924 证券简称：上工申贝上工B股 公告编号：2016-034上工申贝（集团）股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本次董事会通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》。上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次会议于2016年4月29日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于2016年5月6日以通讯方式召开。会议应发表意见的董事9名，实际发表意见的董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：一、审议通过《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》同意公司向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2016年5月25日起继续停牌不超过2个月，并将本议案提交公司股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票本议案尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事对本议案发表了同意意见，详见上海证券交易所网站。董事会表决通过的《关于重大资产重组事项申请公司股票继续停牌的议案》具体内容如下：（一）本次筹划重大资产重组的基本情况因公司控股股东暨实际控制人上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下简称“浦东国资委”）正在策划与公司相关的重大事项，公司股票自2016年2月18日起停牌，于2016年2月25日发布了《重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序，于2016年3月25日、4月23日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。本次重大资产重组框架如下：（1）主要交易对方本次交易对方为境外法人、境外自然人，交易对方为独立第三方，与公司及控股股东无关联关系。（2）交易方式先通过设立特殊目的公司（以下简称“SPV”）以现金方式收购或增资境外目标公司股权，然后公司以发行股份购买资产方式收购SPV，并发行股份配套募集资金。（3）标的资产情况本次收购标的资产系一家欧洲高端制造业上市公司，该公司拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术，属于公司未来拟重点拓展的航空航天工业等领域的配套零部件及其工艺装备制造业。鉴于本次收购目标公司为境外上市公司，其股票尚未停牌，故在收购协议正式签署之前暂无法披露交易对方及目标公司相关信息。（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作由于本次重大资产重组涉及境外收购，本着谨慎负责的态度，公司与中外中介服务团队进行多次方案论证，以便确定最优谈判策略和交易结构。目前，公司正在紧张地与交易对方进行商业谈判，并就收购范围、交易方式初步达成共识，但交易价格、权利与义务等合同核心条款尚需进行深入磋商。截至目前，公司与交易对方已签订意向书，正在组织对目标公司进行尽职调查等相关工作。停牌期间，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》以及其他相关法律法规的规定，公司及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。（三）继续停牌的必要性和理由鉴于本次重大资产重组事项涉及境外并购，工作量较大、程序较复杂且交易金额较大，同时目标公司为境外上市公司，境内外政策法规及监管差异较大，公司与相关交易对方仍需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，并进一步细化、修改和完善收购方案，因此预计无法在停牌三个月内形成可提交董事会审议的重组预案并复牌。截止目前，本次交易尚存在较大不确定性。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。（四）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间公司将积极推进本次重大资产重组，根据相关法律法规的要求，开展对交易标的尽职调查和审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规及规范性文件的要求，准备重大资产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，争取早日确定……[点击查看原文][查看历史公告]

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