1、寻找境外上市主体 Lounsberry，由其收购康采恩全部股份（1）Lounsberry 的基本情况Lounsberry 于 2005 年 2 月 10 日在特拉华州成立，设立目的是并购、合并一 个有运营的公司。在设立时，Lounsberry 向 Capital Markets Advisory Group, LLC（以下简称 “Capital Markets”）签发了 1,000,000 股普通股，向 Mark Allen 签发了 20,000 股， 对价均为象征性对价；2005 年 12 月，Lounsberry 向 40 个个人签发了 8,000 股股份，其中有 28 人 和 Southridge Investment Group, LLC 有关，它是当时主要股东 Capital Markets 的 关联方。（2）Lounsberry 收购康采恩全部股权2005 年 11 月 29 日，康采恩全体董事作出决议（根据康采恩的《中外合资 经营企业合同》，董事会为康采恩最高权力机构），一致同意 Lounsberry 购并广州 康采恩医药有限公司全部股权，股东杨森山、刘民华、刘军华将其持有康采恩的 全部股权（分别为 20%、19%、10%）共作价 2,428 万元人民币转让给 Lounsberry， BIO-ONE 因在 2004 年 9 月公司第三次股权转让中，未将股权转让款支付给杨森 山、刘民华，故在此次股权转让中将其持有康采恩 51%的股权以 1 元人民币转让 给 Lounsberry，股权转让完成后，康采恩成为 Lounsberry 的全资子公司。（3）Lounsberry 与杨森山、刘民华、刘军华签订换股协议由于 Lounsberry 未能按照约定支付股权转让价款。2006 年 2 月 8 日， Lounsberry 与康采恩原股东杨森山、刘民华、刘军华签订了《STOCK EXCHANGE AGREEMENT》（以下简称“《换股协议》”），约定：Lounsberry 向杨森山、刘民 华和刘军华共计发行 6,530,000 股普通股（其中杨森山 3,265,000 股，刘民华 2,612,000 股，刘军华 653,000 股），换取杨森山、刘民华、刘军华持有康采恩有 限 49%的股权。与本次换股交易发生的同时，2006 年 2 月 8 日，Lounsberry 进行了一次私 广州康采恩医药股份有限公司公开转让说明书_文档下载http://www.wendangxiazai.com/b-5dd3b4157c1cfad6185fa71b-56.html 募 融资，共计向 Barron Partners、Ray and Amy Rivers, JTWOS、Steve Mazur 及 William M. Denkin 四名私募投资者发行了总共 3,120,000 股优先股，同时向四名私募投资 者签发了共 3,694,738 股的 A 类认购证（行权价每股$1.75）以及等值的 B 类认 购证（行权价每股$2.50），本次私募发行共募集资金 390 万美元。同日，公司从 Capital Markets 以 167,602 美元的价格回购了其持有的 Lounsberry928,000 股普通 股。此后 Capital Markets 在 Lounsberry 的持股从原来 97%降低到了 1%。本次换股交易完成后，杨森山、刘民华和刘军华成为 Lounsberry 的股东。其 中杨森山持股比例为 44.2%，刘氏兄妹合计持股比例为 44.2%。本次交易时从私 募投资者募集的资金主要用于回购 Capital Markets 股权及向康采恩履行出资。（4）Lounsberry 更名及在美国 OTC 市场交易

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