600075:新疆天业关于发行股份并募集配套资金申请文件反馈意见中土地估价相关问题的回复

戎由

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公告日期：2015-12-08

新疆天业股份有限公司关于发行股份并募集配套资金申请文件反馈意见中土地估价相关问题的回复中国证券监督管理委员会：由申万宏源证券承销保荐有限责任公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152924号，以下简称反馈意见）已奉悉。我们已对反馈意见所提及的新疆天业股份有限公司（以下简称新疆天业或公司）土地估价事项进行了审慎核查，现汇报如下。申请材料显示，由于天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权为新疆天业（集团）有限公司所有，因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量折现值-成本法和市场法评估的土地价值。其中，4宗土地使用权的评估价值，选取市场比较法评估结果的70%，成本逼近法评估结果的30%。请你公司补充披露：1）采用上述方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响。2）土地使用权评估具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响。3)上述土地使用权评估方法对本次交易业绩补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十六条）【回复】一、天伟化工经营性资产价值评估方法选取的合理性及其影响（一）评估方法选取的合理性分析及其影响首先，新疆天业本次交易拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。虽然4宗土地使用权为天伟化工所实际使用，但截至评估基准日其使用权系由天业集团所拥有，是独立于天伟化工股权之外的一项单独的交易标的。因此，从客观上，本次交易过第1页共7页程中必须对天伟化工62.5%股权以及4宗土地使用权进行单独作价。其次，本次交易对于标的资产天伟化工股权的交易作价主要以收益法评估的价值为参考依据，所采用的预期净现金流量折现法体现了天伟化工全部经营性资产对于公司未来净现金流量的贡献，既包括有形资产也包括无形资产的贡献，无形资产的贡献包含可确指的无形资产及不可确指的无形资产的贡献。因此4宗土地的贡献价值已经包含在预期净现金流量折现法评估的天伟化工全部股权价值中。亦即，采用收益法评估出来的天伟化工股权价值中已经包含了其所使用的4宗土地使用权的价值。因此，应当将4宗土地使用权价值从天伟化工整体价值中扣减后才得到天伟化工截至评估基准日自身拥有的经营性资产价值。再次，本次交易的标的资产4宗土地使用权虽为无形资产，但其以实物的形态存在，其本身的价值可以由评估机构参照取得成本、市场交易价值等进行合理评估，属于可以独立计价、可辨认的无形资产，其对于天伟化工经营的贡献可以通过购买、租赁等多种方式实现。从技术上来看，将4宗土地使用权从天伟化工整体价值中扣减出来具有可行性。最后，虽然从理论上来看，由于土地使用权与其他经营性资产组合作用的贡献价值并不必然等于其单项使用权的价值，采用直接扣减土地使用权评估价值的方法可能会高估或者低估天伟化工全部股权价值。但是，因为土地的贡献价值无法简单的与其他资产贡献价值相分离，且本次交易的标的资产实质上是天伟化工股权（包括股权所对应的全部经营性资产），仅仅是由于4宗土地使用权不为天伟化工所拥有而进行了单独计价，因此，在本次交易评估过程中，从预期净现金流量折现值中扣减土地评估值作为天伟化工股权价值，然后再将4宗土地使用权纳入本次交易标的范围，合理的反应了本次交易标的的整体价值。（二）对于评估方法的理解对于本次交易所使用的评估方法，可以采取可选交易方式对比的方法进行理解。可选对比交易方式为：先由天伟化工（其由天业集团与新疆天业共同持股）向天业集团购买4宗土地使用权并过户，然后再由新疆天业购买天业集团持有的天伟化工全部股权（以下简称“可比交易方式”）。在此交易方式下，交易完成后，天伟化工（包括及全部经营性资产）将成为新疆天业全资子公司，其结果与本次交易所采用的交易方式相同。两种交易方式的交易对价比较情况如下表所示：第2页共7页项目本次交易方式项目可比交易方式4宗土地使用权评估值 4宗土地使用权评估值27,586.07 27,586.07（A） ……[点击查看原文][查看历史公告]

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姚讼

利好利空？

2015-12-07 19:23:11
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寿有件

我操，明天又是暴跌

2015-12-07 19:30:49
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唐井

大大的利空

2015-12-07 19:31:53
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昌町

利空你爹妈。楼上明显是托

2015-12-07 19:40:20
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翟革切

资产购买，重组正在进行中

2015-12-07 19:41:07
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慎佟

证监会认为，新疆天业计算拟收购的天伟化工的土地部分估价偏高，有侵害小股民利益对大股东进行利益输送之嫌，所以上天业补充材料。

2015-12-07 19:48:28
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廖刹戽

重大利好

2015-12-07 19:58:03
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曾袍抱

重大利好

2015-12-07 19:58:48
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仲合祝

己经六个跌仃，这个位置不涨仃开盘，就是机会

2015-12-07 20:19:46
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钭皓

这下快了

2015-12-07 20:45:26
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臧页效

是利好也没用，明天进去就被套

2015-12-07 20:53:10
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邴南

第二次补充材料了，到底能不能行……

2015-12-07 20:54:52
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焦汝

主要卡在商务部的反垄断调查，1月30号前有结果。。。官场上的东西，不过重组不会因为这点事而中断，增发必须要通过的，现在就看上面的意思了。。真失败，那才搞笑。。

2015-12-07 20:55:57
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雷太卷

黄金坑&钻石坑

2015-12-07 21:34:01
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诸挂械

不是黄金坑，不是钻石坑，但它确实是个：坑！

2015-12-07 22:01:42
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易倘梁

累吗？喝点水再喷吧，

2015-12-07 22:07:05
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齐丘

【回复】一、天伟化工经营性资产价值评估方法选取的合理性及其影响（一）评估方法选取的合理性分析及其影响首先，新疆天业本次交易拟购买的标的资产为天业集团拥有的天伟化工62.50%股权以及天伟化工生产经营所使用的4宗土地使用权。虽然4宗土地使用权为天伟化工所实际使用，但截至评估基准日其使用权系由天业集团所拥有，是独立于天伟化工股权之外的一项单独的交易标的。因此，从客观上，本次交易过

2015-12-07 22:14:29
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权日忙

今天上涨且资金流入，就是先知先觉资金在买入，不必担心，明天继续涨。

2015-12-07 22:16:49
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祖什

那么点钱也叫流入？

2015-12-07 22:23:13
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郑炎徐

仅从非公开发行审核的认真程度看，就是重大利好！看看回复，解答的很详细，一般人都看得出结论。在本月完成交易，本年度的净利润算上天伟化工的将提高蛮多的！看好！

2015-12-08 08:29:15
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