600871:石化油服:国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集

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公告日期：2016-04-16

国泰君安证券股份有限公司、瑞银证券有限责任公司关于中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告独立财务顾问二〇一六年四月声明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）（两者合称“联席独立财务顾问”）接受中石化石油工程技术服务股份有限公司（更名前为“中国石化仪征化纤股份有限公司”，以下简称“石化油服”、“公司”、“上市公司”）委托，担任中石化石油工程技术服务股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。联席独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定，按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并结合公司2015年年报，出具了持续督导工作报告暨持续督导总结报告（以下简称“本报告”）。联席独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告暨持续督导总结报告的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向联席独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。联席独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。联席独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。本报告不构成对石化油服的任何投资建议，投资者根据联席独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，联席独立财务顾问不承担任何责任。本报告所述的词语或简称与石化油服于2014年12月19日公告的《中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产出售、定向回购股份及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。正文根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准石化油服向中国石油化工集团公司发行9,224,327,662股股份购买相关资产、实施本次回购方案、非公开发行不超过2,298,850,574股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。作为石化油服本次重组的联席独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，联席独立财务顾问对石化油服进行了持续督导，并结合石化油服披露的2015年年度报告，出具了本报告。具体情况如下：一、交易资产的交付或者过户情况（一）资产过户和验资情况1、出售资产的过户情况本次交易中，出售资产为上市公司截至2014年6月30日的全部资产和负债。为便于置出资产的承接，上市公司新设全资子公司仪征有限，在出售资产交割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中国石化拥有仪征有限100%的股权。2014年11月26日，上市公司以出售资产出资成立全资子公司仪征有限，扬州市仪征工商行政管理局向仪征有限核发了《营业执照》（注册号：321081000197183）。根据扬州市工商行政管理局出具的《公司准予变更登记通知书》（[10810166]公司变更[2014]第12190001号）及其向仪征有限换发的《企业法人营业执照》，上市公司所持有的仪征有限100%的股权已过户至中国石化名下，相关工商变更手续已办理完成。2014年12月22日，上市公司和中国石化签署《置出资产交割确认函》，确认2014年12月22日为置出资产交割日，中国石化于交割日成为仪征有限的股东，通过仪征有限合法享有和承担出售资产所代表的一切权利和义务；上市公司于交割日向中国石化交付对经营仪征有限有实质影……[点击查看原文][查看历史公告]

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