600873:梅花生物:中德证券有限责任公司《关于梅花生物科技集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》的专项核查意见

蓬奂

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公告日期：2016-05-26

中德证券有限责任公司《关于梅花生物科技集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》的专项核查意见梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2015-105），公司股票自2015年12月24日起连续停牌，公司正式进入重组程序。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）担任本次重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等有关规定，中德证券协助公司持续推进本次重组事项进程。2016年5月24日，上海交易所出具《关于梅花生物科技集团股份有限公司终止筹划发行股份购买资产有关事项的问询函》（上证公函【2016】0538号）（以下简称“《问询函》”），中德证券就《问询函》涉及相关事项进行核查，具体情况如下：一、上市公司重大资产重组相关规则对同业竞争、业绩承诺补偿等问题有明确的规定。请公司说明在经历了长时间停牌后，仍未与交易对方就上述问题达成一致意见的原因，财务顾问是否勤勉尽责履行了相关提醒义务。回复：1、同业竞争公司虽然对希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰第一制糖”或“希杰”）在中国之外的国家和地区也存在氨基酸业务的情况有所了解，但对于这些境外公司的业务规模、产品品种、产能分布、销售区域等信息并不清楚。因此，关于同业竞争问题，公司除了基本信赖希杰第一制糖的情况介绍，还有待相关中介机构通过尽职调查取得详细资料，并在交易双方及相关中介机构的共同努力下最终确定解决方案。本次重组停牌后，双方约定立即派中介机构进场，但希杰第一制糖以没有准备充分为由，致双方中介机构于2016年1月12日才开始现场尽职调查工作。由于希杰第一制糖对标的公司相关数据和资料的提供均需经过冗长的请示流程，其境外氨基酸资产的相关数据因属于标的公司以外的业务信息，希杰第一制糖负责本次重组的工作团队首先必须与其总部充分沟通向梅花生物及其聘请的中介机构提供这些信息的必要性，然后再通过希杰总部转达任务，要求境外子公司准备并提供相关数据。至2015年2月25日希杰第一制糖才提供了海外产品产能和销售的数据资料，包括有关境外公司的同业竞争业务的具体产品、范围、金额影响等数据。在取得有关境外同业竞争业务的完整数据后，各方中介机构经讨论协商，向希杰提出了多种方案，并对各方案的审核风险以及各方案下所需进行的进一步工作进行了分析。其中主要包括：（1）希杰第一制糖将境外氨基酸业务、资产纳入本次重组范围注入上市公司；(2)通过市场划分（包括具体产品和市场的划分方案及对交易双方各自市场份额的潜在影响金额等）、业务托管等方式避免同业竞争，并由希杰第一制糖根据《上市公司监管指引第4号》的要求承诺将其境外氨基酸业务、资产在明确的时限内注入上市公司。相关建议提交希杰第一制糖后，上市公司及中介机构多次催促希杰第一制糖反馈其初步确定的倾向性方案，得到的回复均是希杰总部正在考虑研究。直至2016年4月8日希杰第一制糖才予以邮件回复：其主要思路是通过阐述希杰与梅花生物在产品结构不同（梅花生物以味精为主，赖氨酸为辅；而希杰以赖氨酸为主，味精为辅）、市场侧重不同（梅花生物以中国市场为主，国际市场为辅；希杰以国际市场为主，中国市场为辅）；销售渠道不同（梅花以经销为主，希杰以直销为主），进而主张梅花生物与希杰之间不构成“同业竞争”。面对希杰第一制糖的这一回复，上市公司与财务顾问就该问题再次向希杰第一制糖阐述了其回复意见难以得到中国证券监督管理机构的认可的理由，要求希杰第一制糖认真考虑包括资产注入等实质性解决同业竞争问题的方案建议。关于资产注入及承诺资产注入，希杰第一制糖总部讨论后表示“在现阶段对CJ印尼法人的并入与否无法给出任何保证”。关于以其他方式避免同业竞争的方案，希杰第一制糖称在征求其法律部门和专业反垄断法律顾问的意见后认为：如果希杰第一制糖与梅花生物不能被反垄断法庭认定为“同一经济体”，以市场划分、业务托管等方式来避免同业竞争，此等措施被认定为企业共谋(Conspiracy)行为的风险很高。2016年4月20日，沟通会上希杰第一制糖表示，中介机构提出的分割市场、委托管理等解决同业竞争的提议，可能会受到“操纵市场、限……[点击查看原文][查看历史公告]

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逮岢弟

别在那编了，骗傻子呢

2016-05-25 19:59:48
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容旁

说那些没用，梅花你就是把我们散户当傻子耍

2016-05-25 20:02:33
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满步洪

大家把梅花删了吧

2016-05-25 20:04:47
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解圊丁

梅花你做事做的太绝了，不能一而在，在而三的骗我们，叫我门跟谁你这么的散户太伤心了叫。信任你明白什么意思么，回去好好查查字典。

2016-05-25 20:09:03
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蒯冕

梅花你做事做的太绝了，不能一而在，在而三的骗我们，叫我门跟谁你这么的散户太伤心了叫。信任你明白什么意思么，回去好好查查字典。

2016-05-25 20:10:37
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翁组

这个董事长该死

2016-05-25 20:13:50
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屠扶盲

没这本事，不要停盘，套牢我们的资金，缺德

2016-05-25 20:21:49
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蓟使累

几次停盘，都失败

2016-05-25 20:22:56
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戎洽合

有这样的吗，该杀

2016-05-25 20:23:38
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倪背

oK

2016-05-25 20:23:57
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姜胃终

典型的”忽悠式”重组！史上最缺德的上市公司，股民联合上诉要求追究法律责、赔偿损失！！

2016-05-25 20:26:20
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谈乏姻

证监开始同意重组，后来又反对重沮，早知如此何必当初，出尔反尔为哪般？

2016-05-25 20:28:59
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晁剪。

第一条“同业竞争”实际要在框架协议就应该要求希杰保证解决，任何解释都是画虎成犬之嫌！

2016-05-25 20:30:43
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莘桂川

也许中德公司是一面之辞

2016-05-25 20:51:01
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鄂勇

这么说你梅花生物是给希杰第一制糖当猴子耍了吗？这样说你梅花生物不如关门大吉好之。

2016-05-25 21:02:56
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蔚由巷

最缺德公司

2016-05-25 21:04:23
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蓬校内

大骗子公司，缺德！

2016-05-25 21:04:39
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阮玖吏

重组不成功，走自己的路，我走了，不看好这几个鸟人了。

2016-05-25 21:07:55
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蓬洹

放银行利息都要比套在没话圣物强

2016-05-25 21:19:27
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养姿皓

市场无法律约束力，所以黑手肆意妄为，随心所欲！

2016-05-25 21:22:37
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