600873:梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告(2016/4/25)

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公告日期：2016-04-25

证券代码：600873 证券简称：梅花生物公告编号：2016-042梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌进展公告公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”“上市公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组。2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。因预计无法在停牌后三个月内复牌，经公司第七届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过，并经公司申请，公司股票自2016年3月24日起继续停牌不超过2个月，公司承诺最迟不晚于2016年5月24日前召开董事会，披露发行股份购买资产预案或报告书并复牌。2016年3月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2016-034）。随后，公司分别于2016年3月31日、2016年4月8日、2016年4月15日和2016年4月22日发布了《梅花生物发行股份购买资产停牌进展公告》（公告编号：2016-035、2016-037、2016-038、2016-041）。一、本次筹划重组事项的基本情况1、公司股票于2015年12月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项不构成重大资产重组，2015年12月24日，公司发布了《梅花生物科技集团股份有限公司发行股份购买资产停牌公告》，公司股票自2015年12月24日起连续停牌。公司根据实际进展情况及时发布了进展公告。2、筹划重组事项背景及原因为了进一步提高梅花生物的资产质量、优化财务状况、增强核心竞争能力和持续经营能力，梅花生物拟通过发行股份购买资产的方式，购买希杰第一制糖株式会社（以下简称“希杰”）在中国境内持有的标的资产，同时公司控股股东孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让其持有的梅花生物的部分股份。本次交易完成后，希杰将直接或间接成为梅花生物的第一大股东。本次交易完成后，可能会导致梅花生物的实际控制人发生变更。3、重组框架方案介绍（1）交易对方：公司本次发行股份购买资产的交易对方为韩国希杰第一制糖株式会社。（2）交易方式：①新股发行：梅花生物向希杰发行股份购买其在中国设立的外商投资企业希杰(沈阳)生物科技有限公司、希杰(聊城)生物科技有限公司、聊城蓝天热电有限公司100%的股权。②老股转让：孟庆山及梅花生物相关股东向希杰或希杰指定的其他当事方转让梅花生物部分股份。③老股转让及新股发行互为前提条件。二、公司在重组事项停牌期间所开展的主要工作1、推进本次重组所作的工作（1）梅花生物所做的工作停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次发行股份购买资产相关工作。公司拟聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，但尚未与其签署重组服务协议。公司正在积极推动发行股份购买资产相关事宜，公司已按照有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。目前，交易双方就发行股份购买资产协议中的具体条款正在积极沟通。（2）希杰所做的工作本次交易涉及老股转让，交易完成后，希杰将成为梅花生物的第一大股东，梅花生物的实际控制人有可能发生变更。目前，希杰已完成对梅花生物的前期尽职调查工作。韩国社保基金（国家机构）为主投资方的基金STIC CJ GLOBAL INVESTMENTPARTNERSHIPPEF（简称“PEF”）和希杰之间2014年已经签署共同投资协议，PEF正在履行是否与希杰共同参与认购梅花生物股权的决策程序。2、已签订的协议书2016年3月7日，公司与控股股东孟庆山、交易对方希杰三方共同签署了部分条款不具有法律约束力的重组框架协议。三、继续停牌的必要性和理由1、本次交易属于跨境并购，交易方案较为复杂，具体交易细节尚在筹划确认当中本次交易属于中国上市公司与韩国上市公司之间的跨境并购，交易结构的具体方案细节较为复杂。各方需与中国和韩国以及其他子公司所在国家的税务、证券监管、商务等机构开……[点击查看原文][查看历史公告]

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