不久之后，“华联矿业(600882,股吧)”这个耳熟能详的证券简称将从A股市场上消失，取而代之的或是“广泽股份”。

　　6日晚间，华联矿业（600882）公告称，公司将进行重大资产置换，置出资产为铁矿石业务相关资产，具体包括上市公司持有的华联股份(000882,股吧)4.21亿股股份（占其总股本的99.13%）、源成咨询100%股权；置入资产为吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权；差额部分由吉乳集团以现金方式向上市公司补足。若上述置换完成，华联矿业将彻底抛弃原主业铁矿石业务，专注于乳制品生产及销售。

　　经济导报记者注意到，自吉乳集团实控人柴琇入主华联矿业以来，公司曾多次变更资产重组方案，此次资产置换方案更是有“变相借壳”之嫌，且一举推翻了去年年底时打造“矿业+乳品”双主业格局的战略布局。同时，置出资产华联股份仅4.59%的评估增值率，对比置入资产广泽乳业高达160.89%的增值率，是否有缩减差额部分的嫌疑，值得关注。

　　抛掉亏损原主业

　　本次交易中，华联股份4.21亿股股份的交易价格为11.58亿元，源成咨询100%股权的交易价格为0万元，广泽乳业100%股权的交易价格为7.61亿元，吉林乳品100%股权的交易价格为5547万元，置出资产与置入资产交易价格的差额为3.41亿元。

　　自此，华联矿业置出现有亏损的铁矿石业务，同时置入具有一定盈利能力的乳制品业务，主要产品将包括巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、含乳饮料、再制奶酪等乳制品。主营业务也将变更为乳制品生产及销售业务。

　　吉乳集团与上市公司约定，2016年、2017年、2018年，广泽乳业实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润数为准）分别不低于4494.96万元、6328.10万元、8157.69万元。如广泽乳业在利润补偿期间截至任何一个会计年度期末累积实现的净利润不足截至当年度期末累积业绩承诺金额的，吉乳集团将以现金方式向上市公司进行补偿。

　　这一业绩承诺，对铁矿石业务大幅亏损，且市场行情短期难以出现大幅好转的华联矿业而言，弥足珍贵。2013到2015年及2016年1至3月，华联矿业分别实现净利润2.21亿元、1.15亿元、-2.75亿元、-2435万元。

　　导报记者注意到，自去年9月，柴琇以现金方式收购东里镇中心、汇泉国际、华旺投资持有的上市公司合计7200万股股份，跻身华联矿业第一大股东和实际控制人后，华联矿业便逐渐向乳制品企业转型，于2015年11月收购妙可蓝多100%的股权。同时，公司还收购了达能乳业（上海）有限公司位于上海的高标准乳制品加工生产线的土地、房产以及相关机器设备等，用于再制奶酪生产线建设。

　　资料显示，妙可蓝多现主营业务为再制奶酪生产、销售，主要产品包括精制马苏里拉丝、工业奶酪、奶油芝士等，主要定位于餐饮渠道和网络渠道，2014、2015年度、2016年1至3月营业收入分别为3346.31万、8584.18万、2589.43万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-47.22万、1842.71万、730.43万元。

　　相对于铁矿石业务，乳业的确给了华联矿业更大的想象空间。加之近日有消息称，全球第一大铁矿石生产商淡水河谷也在考虑到2017年底之前出售100亿美元的最优质资产，因此，华联矿业通过交易，抛掉亏损的铁矿石业务也在情理之中了。

　　不过，由于国际奶制品价格全面走低，尤其目前全球经济还处在一个弱复苏的状态。从国内市场的销售情况来看，蒙牛、伊利等一线乳品巨头的市场竞争相当白热化，华联矿业进入到乳制品行业以后，未来将会面临比较大的市场竞争。“从这一次置换的标的的整合资产来看，广泽乳业在东北区域还是具有一定的品牌形象，从业绩上来讲，必然会扭转华联矿业2015年大幅亏损的局面。”西部证券(002673,股吧)研发中心资深投资顾问方全安表示。

　　增值率差异明显

　　不过，这一看起来很美的资产置换方案，也伴着种种质疑。

　　导报记者注意到，柴琇的另一个身份为广泽投资总裁，而吉乳集团是广泽投资的全资子公司。这次置入资产就是关联方吉乳集团持有的广泽乳业100%股权、吉林乳品100%股权，以“左手倒右手”来形容并不为过。同时，柴琇先控股华联矿业，后资产置换的“分步走”战略，也让市场质疑其变相借壳。

　　对此，华联矿业表示，根据置入资产交易价格合计8.16亿元计算，自上述控制权变更之日起，上市公司向柴琇及其关联方购买的资产总额合计为8.16亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额17.05亿元的47.88%，未达到100%。“因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。”

　　更令人疑惑的是，此次发布的重组草案经过了明显变更。2015年11月10日，上市公司审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。原重组方案为：上市公司拟发行股份购买广泽乳业、吉林乳品100%股权，同时非公开发行股票募集配套资金。彼时，华联矿业表示将跨界打造“矿业+乳品”双主业格局，当时并未提及置出现主业铁矿石业务计划。甚至在去年11月28日，华联矿业在回复上交所的问询函中还明确披露，未来3年内无处置矿业资产的计划或方案。

　　不曾想，仅仅半年，华联矿业便“出尔反尔”。对此，公司“无奈”表示，根据上市公司现有铁矿石业务和奶酪业务发展状况，在维持原重组方案的情况下，预计2016年度仍将处于亏损状况，股票预计将实施退市风险警示。“上市公司如果不置出现有大幅亏损的铁矿石业务相关资产，很难在短期内恢复盈利能力。”其强调，此举是为“充分保护上市公司及其中小股东的利益”。

　　此外，导报记者注意到，在进行置出资产评估时，截至2015年12月31日，华联股份4.21亿股股份按照收益法评估，其净资产为11.07亿元，评估值11.58亿元，评估增值率仅为4.59%，源成咨询100%股权按资产基础法的评估增值率为-1.27%。

　　然而，置入资产中广泽乳业100%股权按收益法评估，截至2015年12月31日，净资产为2.92亿元，评估值达7.61亿元，增值率达到160.89%。吉林乳业100%股权的评估增值率也有17.18%。

　　这样一来，置出资产与置入资产间的差额部分，便可大幅降低，吉乳集团以现金方式向上市公司补足的金额，随之缩减。

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