600882:华联矿业关于收到上海证券交易所对本公司重大资产重组预案的审核意见函的公告

敖此符

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公告日期：2015-11-24

证券代码：600882 证券简称：华联矿业公告编号：2015-087山东华联矿业控股股份有限公司关于收到上海证券交易所对本公司重大资产重组预案的审核意见函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2015年11月10日，山东华联矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2015年11月12日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。2015年11月23日，公司收到上海证券交易所《关于对山东华联矿业控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函［2015］1919号）（以下简称“《审核意见函》”），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。《审核意见函》具体内容如下：一、标的资产权属问题1、预案披露，标的资产的控股股东广泽控股持有吉乳集团100%股权，吉乳集团通过广泽乳业投资持有广泽乳业33.33%股权，并直接持有吉林乳品100%股权。广泽控股将其所持有的吉乳集团的100%股权质押给上海国际信托有限公司。请公司补充披露：（1）上述质押发生的原因、时期、所涉金额、质押期限及质押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由。请财务顾问和律师发表意见，并进行相应的风险提示。2、预案披露，标的资产广泽乳业旗下共有三宗土地及六处房产均设定了抵押权。请公司补充披露：（1）抵押权发生的原因、时期、所涉金额、抵押期限及抵押到期后不能清偿债务的解决措施；（2）上市公司认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款关于标的资产权属清晰、资产过户不存在法律障碍的具体依据和理由；（3）前述抵押对本次交易作价的影响；（4）如果抵押权被执行，是否会对标的资产的正常经营产生重大不利影响。请财务顾问和律师发表意见。3、预案披露，柴琇于2001年以实物资产认缴广泽乳业增资，因部分资产无法转让过户，广泽乳业于2015年1月分立为广泽乳业有限公司（注册资本6,500.00万元）和吉林省陆辉投资咨询有限公司（陆辉投资，注册资本3,500.00万元）。分立到陆辉投资的资产、负债包括银行存款3,673.58万元、固定资产1,267.17万元、无形资产1,059.24万元、其他应付款2,500.00万元以及对应的注册资本3,500.00万元，其中包括了2001年柴琇用于增资广泽乳业的1宗土地、2处房产。请公司补充披露前述分立资产对广泽乳业的影响：（1）该部分资产原先在广泽乳业生产经营活动中的作用;（2）分立后广泽乳业是否能够独立开展生产经营活动;（3）是否会增加关联交易。请财务顾问和律师发表意见。二、关于标的公司的业务经营模式及行业相关风险4、预案披露，最近两年及一期，广泽农牧为广泽乳业生鲜乳的主要供应商，但截至目前，广泽农牧旗下的奶牛养殖业务已全部转让给吉林省牧硕养殖有限公司。请结合公司乳品业务的产业链补充披露：（1）转让奶牛养殖业务的战略规划考虑，对公司采购成本及奶源控制能力的量化影响，如何防范生鲜乳供应不足的风险；（2）吉林省牧硕养殖有限公司与广泽乳业、广泽农牧等之间是否存在关联关系；（3）广泽乳业与吉林省牧硕养殖有限公司之间，是否存在保证未来生鲜乳供应的协议或其他安排，相关协议定价是否公允。请财务顾问发表意见。5、预案披露，作为吉林省规模最大的乳制品生产企业，广泽乳业产品主要销售区域覆盖吉林、黑龙江、辽宁等省，在区域品牌知名度、产品结构、奶源控制、营销网络、客户资源等方面具有较强的市场竞争优势。请公司补充披露：（1）作出上述描述的具体依据；（2）请结合广泽乳业报告期内的产销量、收入、净利润、毛利率、市场份额、技术水平等情况，对其竞争优劣势等进行量化分析，并与同行业平均水平和同行业代表性公司进行比较；（3）标的资产所处行业在东三省尤其是吉林市场的基本发展状况、市场竞争情况，以及公司在该区域市场内所处的市场地位、竞争优劣势等信息。请财务顾问发表意见。6、预案披露，……[点击查看原文][查看历史公告]

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范捐枝

周五复牌，看大盘脸色

2015-11-23 19:51:54
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易旭

好

2015-11-23 19:59:01
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孔身

不应该是后天么，怎么是周五？

2015-11-23 20:00:02
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顾禹

2~3天内完成并复牌。

2015-11-23 20:01:03
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宿吊

我去她是不是故意的啊搞半天还这样！！！

2015-11-23 20:01:16
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咸非昨

肯定不行他们又要拖到下周才能复牌

2015-11-23 20:04:09
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芮宫畜

没看懂啊！

2015-11-23 20:07:21
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阎平娘

cnm

2015-11-23 20:10:22
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孟户昱

槽他酿的柴大妈，一大堆烂问题没解决，这些问题都很严重！

2015-11-23 20:18:48
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冀库丘

华联加油！广泽加油！

2015-11-23 20:20:01
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红修

上海证券交易所要求公司于2015年11月26日之前就上述问题以书面形式回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改。目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。加油，支持柴总！

2015-11-23 20:20:17
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费扣伶

草，不用申请停牌，就是后延啊，需要回复的东西太多了，报告中保健然退出了，吉林乳液质押了。广泽乳业负债高达80%多。董事会没有矿业管理人员不能说是双主业，是否借壳。是否剥离矿业需说明

2015-11-23 20:20:30
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童库租

上海证券交易所要求公司于2015年11月26日之前就上述问题以书面形式回复上海证券交易所，并对重大资产重组预案作相应修改。目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将回复意见报送至上海证券交易所，履行信息披露义务。特此公告。山东华联矿业控股股份有限公司董事会 2015年11月23日

2015-11-23 20:23:17
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谢轩春

奶牛养殖剥离了，那以后制奶还得在外边买牛奶加工啊。这是柴总变相赚钱啊。没奶牛算屁乳业公司啊。

2015-11-23 20:23:42
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华角唱

我草！

2015-11-23 20:23:42
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蓬舍

这重组真不怎么地，空欢喜了

2015-11-23 20:25:04
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乜邢作

没有看懂啊，感觉不太好啊，那么多问题

2015-11-23 20:25:59
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满汀

剥离出去自己赚钱

2015-11-23 20:28:26
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邢戽省

3土地6房产质押，质押的也能算资产么，到时收不回来，那不是收个包袱么

2015-11-23 20:29:55
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谢雪

反馈肯定是要回复一些问题的。大家去看正泰电器，很多问题，这是中介机构该完成的事。

2015-11-23 20:31:38
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