公告日期：2016-04-07

证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临2016－031中房置业股份有限公司关于上海证券交易所回复的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2016年3月31日，中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0300号）（以下简称“《问询函》”），中房股份就《问询函》中提出的意见，组织上市公司和相关中介及机构进行了认真调查和核实，形成了本回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）中的释义内容相同）。具体回复如下：一、关于本次交易的审批风险1、预案披露，中国忠旺为香港联交所上市公司。本次交易实施前中国忠旺需取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免。请补充披露：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市是否符合境内外现行法律法规规定；（2）香港联交所分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免的具体情况，包括审批程序、审批条件、审批进程及关键时点、获得审批是否存在实质障碍以及公司预计获得批准的时间；（3）是否存在无法获得联交所批准导致本次交易失败的风险。如存在，请进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。答复：（1）中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律法规的相关规定①符合境外现行法律法规的相关规定中国忠旺是一家于香港联交所主板上市的有限公司。根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）之《第15项应用指引》的相关规定，香港上市公司将现有集团全部或部分资产或业务分拆至香港联交所或其他交易所作独立上市即构成一项分拆。本次交易构成《第15项应用指引》适用规定项下的分拆事项。因此，中国忠旺需根据《第15项应用指引》相关规定和要求向香港联交所提交与本次交易相关的分拆建议申请，并接受其审批。本次交易前，为满足《第15项应用指引》的相关要求，同时为降低管理成本、提升规范运营水平，中国忠旺通过内部股权转让、资产剥离等方式对其各业务板块进行了梳理。内部重组完成后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合《第15项应用指引》除保证配额和股东批准之外的其他要求。根据《第15项应用指引》，分拆建议申请中需包含一项向中国忠旺现有股东的保证，使其能获得分拆后新上市公司的股份配额。由于中国忠旺的股东主要为境外投资者，其在A股市场开户和交易面临中国境内现有法律的实质性障碍，因此中国忠旺将于递交分拆建议申请的同时向香港联交所申请豁免遵守此项规定（以下简称“保证配额豁免”）。此外，根据目前的交易安排和规模测算，本次交易构成《香港上市规则》项下中国忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，因此中国忠旺需根据《香港上市规则》第14章的相关规定发出主要交易公告和股东通函，并召开股东大会进行审批。上述保证配额豁免和股东大会批准后，中国忠旺分拆旗下主要资产忠旺集团至境内上市符合《香港上市规则》的相关要求。中国忠旺将于近期尽快向香港联交所提交分拆建议申请，计划于中房股份关于本次交易的第二次董事会召开前，取得香港联交所的分拆建议申请批准和保证配额豁免。根据过往市场同类案例，中国忠旺取得香港联交所关于分拆建议及保证配额豁免的批准不存在实质障碍。②符合境内现行法律法规的相关规定根据预案（修订稿），本次重组方案包括三项交易环节：（一）重大资产置换，即中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与中国忠旺下属子公司忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换；（二）发行股份购买资产，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为280亿元，由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。……[点击查看原文][查看历史公告]

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