正在停牌进行资产并购重组的三联商社，近期收到上交所的审核意见函。上交所对这次重组预案中的各种含糊不清或存有疑问之处提出20个问题，并要求其进行补充披露。2016年1月13日，三联商社公告延期回复上交所审核意见函。而除了上交所对这次重组关注的常规和细节问题外，这个重组预案内容还存在明显“硬伤”。而这份含有多个瑕疵的预案抛出，也正折射出三联商社重组的急不可耐。对此，记者致电三联商社，对方称请等待公告披露。延期回复的三联商社如何继续后续重组很值得投资者关注。　　上交所详询三联商社并购案　　三联商社2015年9月15日因重大事项停牌，并于9月25日公告“筹划重大资产重组事项”。2015年11月17日，资产重组揭开面纱，三联商社公告，拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江德景电子科技有限公司（简称：德景电子）100%的股权。公司与德景电子股东及实际控制人签订了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。但这仅是意向性协议，股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，以及一系列商务洽谈和报审工作。　　德景电子主营智能移动通讯终端的研发和生产，对于长期经营家电零售业务的三联商社来说，此次借助并购重组剥离家电零售资产转型移动通信制造，是一次不折不扣的跨界。2015年12月29日，三联商社形成重组预案，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫持有的德景电子100%股权，作价9亿元，三联商社计划以13.11元每股的价格向德景电子股东发行6102.21万股股票，另行支付1亿元现金。同时，三联商社拟向国美控股、紫光展锐和三边贸易发行股份募集不超过9亿元的配套资金。　　2016年1月6日，三联商社收到了上交所的《审核意见函》。记者注意到，在这份意见函中，上交所提出了合计20个问题，19个包含“请补充披露”这样的字眼。这些问题对预案中的各种含糊不清或存有疑问之处刨根问底，并要求交易各方做出书面答复。上交所在意见函中认为，三联商社目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此要求其披露零售资产处置、未来如何调整管理模式等。相应的，研发制造公司必不可少的核心管理和技术人员稳定问题也被提及。　　重组预案“硬伤”　　记者注意到，在上交所对这次重组关注的常规和细节问题以外，三联商社的重组预案内容仍存在明显“硬伤”。　　三联商社在预案中披露，德景电子在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。　　记者在中国专利审查信息查询网查证发现，2009年到2011年，德景电子获得授权专利8个，其中3项发明专利、5项实用新型专利。至今，在这8项专利中，有两项实用新型专利因“未缴年费终止失效”。由于专利从授权到信息公开存在一定的时间差，因此德景电子2012到2015年申请和获得授权专利的数量未知。　　而据2015年1月的媒体报道，德景电子在2013年的浙江省技术成果拍卖交易中以400万元拍得“双核大屏及四核WCDMA智能机开发”技术。德景电子总经理助理唐晓峰曾表示，2013年碰到“对于双核大屏及四核WCDMA智能机有着较高要求”的客户，考虑到自主研发成本高和自由研发力量有限的因素，最终公司决定通过网上技术市场寻求解决方案。唐晓峰称，这项技术为德景电子带来数亿元海外订单。可是，与数亿订单形成对比的是，德景电子2014年全年营业总收入只有19.24万元，实现利润总额2100元，实现净利润1900元，当年纳税总额1900元，当年公司从业人数为552人。那么这数亿元订单哪去了呢？业内人士分析，订单要么没有计入公司2014年营收，要么被计入其他公司营收中。　　据了解，截至2014年，德景电子拥有两家子公司，分别是荣创泰科和德恳电子。德恳电子经营范围包括移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售等，这与德景电子的经营范围几乎完全一致。因为这两家公司没有披露2014年营业收入，是否有德景电子资产转移到子公司的情形无法考证。　　同时，德景电子自主技术和买来的技术在营收中的贡献，也无从体现。　　另外，德景电子在预案中声明，股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。此次交易独立财务顾问海通证券(12.600, -0.26, -2.02%)称，交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。　　但据记者了解，德景电子将“小到打印机大到固定式剪叉升降平台等数十台生产办公设备”作价800万元抵押给中国建设银行(5.090, -0.12, -2.30%)股份有限公司嘉兴分行，期限为2015年6月26日至2018年6月26日。该资产抵押情形本应在预案中做出披露，但预案并未披露。　　“匆忙”重组代价未知　　由此可见，因诸多信息可在预案中做出披露而未披露，三联商社遭上交所发函并不意外。而在市场人士看来，三联商社抛出的这份含有多个“瑕疵”的预案，也透露出该公司重组的急不可耐。　　据预案披露，三联商社实际控制人黄光裕、控股股东山东龙脊岛建设有限公司、控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司就避免与三联商社同业竞争的承诺函称，将在2016年7月25日前，选择合适的时间，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。为达到这个目的，承诺人将采取对三联商社进行资产重组，包括与三联商社进行吸收合并；三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产出售、置换等方式，将家电连锁经营业务剥离；或实际控制人旗下其他电器销售业务不进入山东省市场等。从并购德景电子来说，三联商社实际控制人选择了和第三方资产进行置换的方式。这种安排既可以把三联商社家电零售资产转至国美家电连锁体系，还可为国美系创造一个新业务。　　事实上，德景电子当前以智能手机设计和生产代工厂的身份为联想、中兴、TCL、海信、海尔等手机厂商提供服务。而三联商社通过引入德景电子手机业务甚至可以为未来建立新品牌手机以及与国美系线上线下消费电子销售平台相互配合打开新思路。　　但负面因素在于，当前手机行业利化，手机代工厂生存非常艰难。据统计，2015年，中国智能手机出货量仅同比增长1.2%，增速同比大降18%。在并购重组预案中，德景电子作出的2016年到2018年的业绩承诺，分别为实现经审计的净利润不低于6000万元、8000万元及1亿元。可对比在盈亏平衡线上挣扎的魅族、小米等厂商后，德景电子这样的盈利承诺不勉让人质疑其实现的可能性有多大。因此，上交所也要求交易方“补充披露标的资产未来三年利润承诺的可实现性，补充披露会计师对盈利预测的审核报告”不无道理。　　如果仅以此次9亿元的交易价格对比，德景电子股东的收益已经完全覆盖承诺2.4亿元的三年净利润总额。　　海通证券在核查意见中给予此次交易以肯定，认为这有利于上市公司以及股东。记者联系此次交易的项目负责人之一王磊，但对方电话始终在忙线中。三联商社的人士也仅仅表示，此次重组还存在不确定性。　　对于此次并购重组，本刊将持续关注。

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