600981:汇鸿集团股权转让管理办法

蒙盒迅

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公告日期：2016-08-31

江苏汇鸿国际集团股份有限公司股权转让管理办法第一章总则第一条为规范江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权转让行为，加强股权转让的管理，防止资产流失，根据《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本办法。第二条公司股权转让应当遵守国家法律法规和政策规定，有利于提高资产运营效率，优化资源配置，遵循等价有偿和公开公平公正原则，在依法设立的产权交易机构中进行。第三条本办法所指的股权转让是指公司转让其对外各种形式出资所形成的权益的行为。第四条本办法适用于公司及所属子公司。第五条投资发展部为公司股权转让的归口管理部门。第二章股权转让的决策权限第六条股权转让应按公司章程和本办法的规定进行内部决策形成书面决议。董事会有以下交易审批权限：(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于50%的；（2）交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于50%，且绝对金额低于5000万元；(3)股权转让产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%,且绝对金额低于500万元；(4)转让的股权在最近一个会计年度相对应的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50%,且绝对金额低于5000万元；(5)转让的股权在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50%,且绝对金额低于500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。股权转让将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第七条超出董事会审批权限的，应提交股东大会审议。第八条按照国资监管规定，公开转让股权导致公司控股性质改变的，应在公司通过决议后，报省国资委批准。第三章股权转让的决策流程第九条公司股权转让事项，按程序上报总裁办公会审议。审议通过的，由股权转让主体组织审计、评估、备案及公示等程序后，按决策权限分别提交董事会和股东大会审议。第十条子公司股权转让事项，由相关子公司进行方案论证和内部决策后报公司审核。审核同意的，按决策权限上报审批。第十一条公司股权转让方案应包括以下内容：（1）股权的基本情况；（2）股权转让的必要性；（3）股权转让对转让主体的影响；（4）内部审批事项；（5）其他。第十二条股权转让事项获得批准后，如需调整转让方案，应当按原审批程序重新进行决策。第十三条股权转让应当进行方案论证，涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务事项处置的，应当符合国家相关法律法规的规定。第十四条公司解散的，应当按照公司法的规定程序进行清算注销。第四章资产评估与备案第十五条股权转让事项经批准后，应由股权转让主体委托会计师事务所对标的企业进行审计。涉及参股权转让不宜单独进行专项审计的，应当取得标的企业最近一期年度审计报告，股权转让主体委托中介机构对标的股权进行资产评估。第十六条对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的，由股权转让主体委托具有相应资质的评估机构对标的股权进行资产评估，转让价格原则上不得低于经核准或备案的评估结果。第十七条资产评估完成后，公司应当在有权决策部门决议通过后，将评估结果在公司和股权持有单位的信息系统或公示栏进行公示，公示时间不少于5个工作日。公示内容包括但不限于：经济行为批准文件、评估机构及评估师资质、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、公示反馈意见收集及处理方式等。公示结束，公司和股权持有单位分别填写“资产评估项目公示情况备案表”，该表是资产评估项目核准或备案的必备文件。……[点击查看原文][查看历史公告]

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