600995:文山电力独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

诸色到

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公告日期：2015-12-23

云南文山电力股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟向云南电网有限责任公司（以下简称“云南电网”）发行股份购买其持有的南方电网云南国际有限责任公司（以下简称“云南国际”）37.7%股权，向南方电网国际有限责任公司（以下简称“南网国际”）支付现金购买其持有的云南国际62.3%股权；同时向包括云南电网在内的不超过10名合格投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过83,738.62万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额、资产净额、营业收入占公司 2014年末经审计合并财务报表中资产总额、净资产额、营业收入的比例均超过 50%，且资产净额超过5,000万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2005年12月31日）资产总额106,342.13万元的比例超过 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。公司本次交易的交易对方为公司控股股东云南电网及公司实际控制人中国南方电网有限责任公司的全资子公司南网国际，且本次募集配套资金的股份发行对象包括公司控股股东云南电网，根据《重组办法》，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审核了公司《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与本次重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已经我们认可。公司本次交易的相关议案已经公司第六届十三次董事会会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。（二）本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次重组相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权。（三）本次交易构成重大资产重组。本次交易符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。（四）本次交易构成借壳上市，本次交易符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件关于借壳上市的规定。（五）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的与本次重组相关的协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方云南电网、南网国际签署附条件生效的《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产业绩承诺补偿框架协议》及《云南文山电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购意向协议》，同意董事会就本次重组事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。（六）本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关规定。本次发行股票的价格为公司第六届十三董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。（七）《云南文山电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要对本次重组可能存在的风险已经给予充分提示。（八）关于本次交易选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合理性的意见：1.本次评估机构选聘程序合法有效公司聘请中和资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。2.本次评估机构具备独立性和胜任能力中和资产评估有限公……[点击查看原文][查看历史公告]

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居外切

本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2005年12月31日）资产总额106,342.13万元的比例超过 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

2015-12-22 19:42:20
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莫卷印

资产15亿元，发行价约12元，约需扩大股本一亿多股，增加股本实属小儿科，大利好！

2015-12-22 19:47:04
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糜向宰

不知这次重组算借壳，首日限不限涨跌幅

2015-12-22 19:55:12
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夔水柑

本次重组构成借壳，怎么意思?

2015-12-22 19:59:36
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富席所

（即2005年12月31日）时间是否有错？应为2014年12月31日？

2015-12-22 20:02:36
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弘商

一年资产增5亿，想想也是醉了！

2015-12-22 20:04:53
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巢施基

就1200股，坐等数钱了

2015-12-22 20:09:54
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韦命

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

2015-12-22 20:11:37
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云洽内

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.55元/股。

2015-12-22 20:12:06
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霍相肩

本次重组标的公司云南国际截至2015年10月31日资产总额为151,697.63万元，占公司控制权发生变更前一个会计年度期末（即2005年12月31日）资产总额106,342.13万元的比例超过 100%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成借壳上市。

2015-12-22 20:12:19
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班儿朴

这个怎么讲？

2015-12-22 20:13:02
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戈美

大伙猜猜发行价格多少

2015-12-22 20:16:53
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何存

借壳那意味着以后就不叫文三电力！！等待改名吧一直持有就好了等什么时候改名字什么时候卖出就好了！！大家散了吧估计1月23日左右复盘希望涨的幅度对的起 4个月的等待！！！！

2015-12-22 20:20:33
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怀夏尹

不超10个交易日，最迟1月7日复牌。

2015-12-22 20:32:06
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雷沿吏

看牛娃A真是不学无术！发行价是20均价、不低于8.35元的90%定在7.55元！不超过8.3亿元，发行价7.55元。意味着大约发行1.1亿股，向包括云南电网在内的不超过10个特定股东发型。

2015-12-22 20:43:54
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梁弟

我也是1200股

2015-12-22 21:07:38
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夏柳俊

请高手回答借壳首日有无涨跌幅限制

2015-12-22 21:32:17
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雷翎

改名云南国际

2015-12-22 21:50:23
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沙恬烟

可能还是每日涨10%，世纪游轮也是借壳每天也涨10%

2015-12-22 21:56:11
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融叫

南网旗下唯一一个上市公司，长期持有绝对没错的。不懂去看看国电旗下的那些票就知道了。

2015-12-22 23:28:48
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