搜狐首页新闻体育汽车房产旅游教育时尚科技财经娱乐更多登录狐友搜狐＞财经＞正文水晶球财经网3835文章1255万阅读查看TA的文章＞0分享到玉龙股份突然停牌 揭秘资本大佬背后的故事2017-07-06 09:45上期【经典学堂】介绍了资本大佬王文学控制的壳公司黑牛食品，10天前王文学控制的玉龙股份突然停牌，而今天他控制的另一件壳公司*st宏盛又停牌了，这背后都有什么故事？在当前重组新政趋严的背景下，这个资本大佬为何还敢不断拿壳呢?今天我想用本人已经提前研究并买入了玉龙股份作为一个案例，借此机会重点分析一下该股的重组思路。其实这一思路是应对当前重组新政的“高招”，大家看了玉龙股份这个案例就会明白其中的奥秘。玉龙股份现在的实际控制人已经变成王文学（拉萨市知合科技发展有限公司持股49.9%），但是在实际控制人变更的60个月内注入自己的资产同样构成借壳，注入第三方资产的很多案例也已被证监会否决。《再融资监管问答》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本条对类借壳项目影响巨大，意味着以非公开发行改变实际控制人的套利模式几乎不可行了。根据以上新规要想控股后改变主业真的比较难。但上有政策下有对策，下面我就详细分析下该股未来的重组构想。1、控股过程分析王文学旗下公司西藏知合先以"受让股份+表决权委托"模式，获得玉龙股份的控制权（29.9%），然后通过要约收购将持股比例控制在50%以内。根据公告，去年7月唐志毅等原实际控制人将其合计持有的上市公司13296.66万股股份协议转让给西藏知合（每股转让价格7元），占公司总股本的16.91%；同时，又将12.77%股权的表决权委托行使。今年2月，原股东又向西藏知合转让102,432,758股（转让价格为9.44元/股），占公司总股本的13.05%。紧接着西藏知合发出要约收购（停牌价格10.48元），要约收购价格为10.39元/股，结果当然可想而知，除了前任大股东唐家人员，谁会要约出让股份呢？最终唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股（占公司总股本比例为19.90%）玉龙股份股票不可撤销地用于预受要约，收购完成后知合科技持股比例达到49.90%。如果全部统算，王文学购买以上股权的价格大约在每股9元，如果算上资金成本估计要在9.5元左右。而该股停牌前股价仅在8.4元，王文学肯定是赔钱的！2、停牌公告内容玉龙股份因筹划重大事项6月23日开始停牌，停牌一周后公司发布公告称停牌期间，公司全力推进该事项的研究论证工作，目前拟处置部分钢管业务相关资产，该事项可能涉及公司的重大资产重组。经公司申请，玉龙股份自2017年6月30日起继续停牌。并于股票继续停牌之日（2017年6 月30日）起的5个交易日内确定相关事项是否构成重大资产重组并及时履行信息披露义务。3、未来重组路径分析玉龙股份的停牌公告更加印证了我之前的猜测，那就是未来将现金收购其他跨行业资产。公司自王文学成为实际控制人以来，剥离传统油气钢管业务动作频繁：2016 年8 月初公司提前进行董事会换届选举；2016 年8 月30 日设立两家子公司用以管道、管件产品的研发、生产和销售；2016 年9 月13 日公司计提金额较大的资产减值准备；2016 年10 月中下旬，公司又拟将油气管道业务相关的主要资产及部分负债划转至全资子公司；2016 年12 月下旬，公司以8.6 亿元向沙河市汇通投资整体转让子公司四川玉龙、伊犁玉龙、玉龙科技、玉龙精密和香港嘉仁； 2016 年12 月30 日，公司又向城投公司转让控股子公司响水紫源60%股权。从公司2017年一季度资产负债表看，公司近两年总的资产规模变化不大，但货币资金从6.4亿猛增到14亿，应收账款从4亿降到2.5亿,存货从5亿降到1.5亿，固定资产从8.5亿降到1.9亿。预计后面上市公司还将陆续剥离资产，形成一个富含现金的净壳（这句话是我停牌前已经完成文章里的原话，现在果然停牌处置资产了）。公司公告拟处置部分钢管业务相关资产，该事项可能涉及公司的重大资产重组。这里首先要判断处置资产的规模大小是否构成重大资产重组，比如出售资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；或者出售资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；亦或出售资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。总之，这次实际控制人准备大举清理资产了，根据以上规定，如果达到重大资产重组标准至少应该是10亿以上的资产处置，回收的净现金至少会达到5亿元以上。这样公司基本就成为净壳了，下一步肯定要注入优质资产。有很多朋友会问，成为净壳后肯定有利于重组，复牌后可以买入吗？问题是现在大股东剥离资产玉龙股份成为净壳的目的都已经成为明牌了，大股东肯定不会这样简单复牌的，因为他会继续停牌筹备优质资产注入。 上面的资产处置完成后，公司手里预计将有20亿左右的资金。而公司这样做的目的就是拟采取现金方式购买资产，这样虽然构成重大资产重组，但是不需要证监会审核。我们可以做如下假设，20亿的资金不算多（黑牛食品的增发规模高达150亿），但是收购可以加杠杆，并且可以采取分次进行的方式。比如向银行贷款（银行并购贷款中自有资金一般不低于50%）或者向大股东借款（实际控制人王文学是有钱的主）。假设采取贷款的形式，自有资金加银行贷款40亿可以用来收购评估价值80亿的某公司51%的股权，而拟收购这家公司可能是家高科技公司，市场会比较看好该公司价值。这样方案公布后股价肯定大涨。而此时大股东更希望股价大涨，因为他后面还想继续向第三方增发融资呢？上市公司出售资产同时公布收购优质资产复牌后股价肯定会大涨，公司会在完成收购51%股权后（大概需要几个月时间）推出再融资方案，用来收购上述公司剩余49%的股权。玉龙股份总股本为7.84亿元，根据再融资新规，增发数额不得超过总股的20%，也就是最多可以增发1.57亿股，如果要获得40亿的募集资金，增发价格需要涨到25.5元。按此价格增发后公司总股本变为9.4亿股，每股净资产提高到6.4元。这个价格比现在的股价高出2倍，有可能吗？可能性是有的，因为如果增发注入的资产是盈利能力比较强的高科技资产，会改变公司的估值。而大股东实力雄厚，背地里采取点手段，借利好抬拉股价是轻而易举的事情。这里面还有个问题不得不说，那就是王文学前期已经获得上市公司30%的股权并且已经控制上市公司，为什么还要要约收购其他股权，把股权比例提高到49.9%？因为他怕增发后摊薄比例导致控制权丧失。按照刚才的方案，即便王文学不参与增发，其持股比例仍高于40%，依旧保留控制权。4、会注入什么资产考虑到回避同业竞争的规定，未来玉龙股份注入的资产肯定不会和华夏幸福和黑牛食品重合。华夏幸福主业是大型地产运营，在各地运营产业新城的过程中，王文学及华夏幸福积累了丰富的人脉资源，这使得其能够将散落于各地的优势产业嫁接到上市平台之上，为自己所用。在黑牛食品的定增方案中，昆山国资的身影就足以说明问题。由此看来，王文学已经显然不愿只当一名"掮客"，其在产业园区基础上打造的创新创业孵化业务，则有望为产业腾挪提供源源不断的项目支持。王文学对产业园区内的高科技孵化企业肯定是很了解的，他很可能从中挑选出一些未来前景好的高科技企业作为收购目标，而这些公司的原始股东正好可以借机套现，这是两全其美的事情。王文学不断买壳（他近期又斥资9亿元拿下了*ST宏盛的控制权）的终极目的就是以金融手段进行产业整合，从资源流动中谋取高回报，而让一切流动的，就是源源不断的资金，而这正是他所擅长的事情。而具体注入什么资产我真的不知道，因为我不是内幕人士！5、K线及筹码分析在我们大A股里，没有不透风的墙。有内幕消息的资金股价早就动作了。2016年初股灾3.0时公司股价创出了5.6元的低点，当时3月末股东人数为 58555 户，2016年7月份公布股权转让消息后，股价开始大涨，从7月8日的7.77元涨到11月15日的11.78元(9月末股东数降为52157 户)。随后的半年多里该股一路下跌，2017年低点是6月2日的7.96元，跌幅超过30%。可是大家看看2016年末和2017年3月末股东人数分别减少为48179 户和47437 户，这是什么逻辑？股价下跌筹码集中，肯定是有人暗中吸货了！该股本周还有公布是否继续停牌，笔者认为肯定是要重大资产重组，除了卖资产肯定还要现金收购，让我们拭目以待吧！

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