公告日期：2017-05-09

三江购物俱乐部股份有限公司关于《三江购物俱乐部股份有限公司2016 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见》的回复保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）三江购物俱乐部股份有限公司关于《三江购物俱乐部股份有限公司2016年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会出具的《三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书170166号）（以下简称“反馈意见”）的要求，三江购物俱乐部股份有限公司会同海通证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：目录一、重点问题......6重点问题1：根据申请文件，本次募投项目之一“超市门店全渠道改造项目”是对公司现有的122家门店进行升级改造并扩充功能。此外，本次改造新增的效益是指募集资金投入后，店面改造后带来的增量效益。测算期为12年（122家门店分3年进行改造，单店测算期为10年），在测算期内预计年新增销售收入465,813.25万元，年新增净利润22,039.33万元。而公司2015年净利润仅6,710.03万元。请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并核查说明公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力。......6（一）请申请人对比该项目效益与公司盈利情况，结合报告期内公司业绩大幅下降的原因及应对措施，披露说明本次募投项目预计效益的口径以及预计效益的谨慎性。......6（二）请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并核查说明公司现有业务的经营模式、盈利模式与本次募投项目存在何种差异，本次募投项目是否能够切实提高公司盈利能力。......11 重点问题2：根据申请文件，本次募投项目之一“仓储物流基地升级建设项目”预计建成后仓库储位数量由22,000个增加到60,000个，仓储产品品种由2,000个增加到8,000个，配送产品数量由2,000万箱增加到6,000万箱，配送产品价值由32.58亿元增加到85亿元。请申请人结合报告期仓储物流实际需要量，说明该项目的升级扩张是否具有必要性及合理性；该项目的预计效益各项指标是否应与“超市门店全渠道改造项目”合并计算。请保荐机构及会计师发表核查意见。14 重点问题3：请申请人披露说明本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。......18 重点问题4：请保荐机构和律师核查杭州阿里巴巴泽泰及其关联方，从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。......23 重点问题5：请保荐机构和律师核查认购方认购资金的来源，如认购资金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。......24 重点问题6：本次非公开发行实施完毕后，杭州阿里巴巴泽泰将持有公司32%股权。请申请人说明：（1）本次发行是否会影响到控股股东的控制权及公司经营的稳定性。（2）本次发行完成后，杭州阿里巴巴泽泰是否有对公司股权的增持计划。（3）杭州阿里巴巴泽泰及公司是否按照《上市公司收购管理办法》履行了程序。（4）公司与杭州阿里巴巴泽泰是否具有进一步的合作计划，包括但不限于共同设立企业、购买资产或业务等。……[点击查看原文][查看历史公告]

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