601116:三江购物:中国国际金融股份有限公司关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份的持续督导意见

敖舍曲

(发表于: 三江购物股吧更新时间: )

我要评论赞(88790)

601116:三江购物:中国国际金融股份有限公司关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份的持续督导意见查看PDF原文

公告日期：2017-04-28

中国国际金融股份有限公司关于杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司豁免要约收购三江购物俱乐部股份有限公司股份的持续督导意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”、“收购人”）收购三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”、 “上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，持续督导期从三江购物公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2016年12月5日至本次收购完成后的12个月止）。2017年4月18日，三江购物披露了2017年第一季度报告。结合上述季度报告，中金公司出具了2017年第一季度报告（从2017年1月1日至2017年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与三江购物提供，收购人与三江购物保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。一、交易资产的交付或过户情况（一）本次收购情况概述本次收购包括：（1）收购人通过协议转让方式受让上市公司控股股东和安投资持有的三江购物38,337,488股股份；（2）收购人拟认购上海和安投资管理有限公司（以下简称“和安投资”）非公开发行的不超过1.88亿元可交换公司债券；以及（3）收购人拟以现金认购三江购物向其非公开发行的不超过 136,919,600股（最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准）新股。本次收购实施前，三江购物股份总数为410,758,800股，收购人未持有三江购物股份。本次收购完成后，三江购物总股本不超过547,678,400股，在不考虑可交换公司债券换股的情况下，收购人将持有不超过175,257,088股三江购物股票，不超过三江购物股份总数的32%。如不考虑其他股权变动事宜，若收购人将上述可交换公司债券按交易双方约定的初始换股价格全部换股，则所换得的上市公司股份约占上市公司本次非公开发行后总股本的3%。同时，若收购人成功认购上市公司本次非公开发行股票，将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况1、三江购物于2016年11月12日在上交所网站刊发了《关于筹划非公开发行事项的停牌公告》。2、三江购物于2016年11月19日在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》、《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《简式权益变动报告书》、《关于控股股东拟发行可交换债的公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的公告》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《前次募集资金使用情况报告》、《对三江购物俱乐部股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》、《非公开发行股票预案披露提示性公告》、《募集资金管理制度（2016年11月修订）》、《关于股东权益变动的提示性公告》、《关于与关联方共同投资设立子公司的公告》、《关于与关联方签订合作框架协议的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见》、《董事会审计委员会关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项涉及关联交易的审核意见》、《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届监事第十次会议决议公告》、《章程修正案》、《复牌公告》、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。3、三江购物于2016年11月21……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。