601212:白银有色关于《上海证券交易所关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项问询函》的回复公告

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公告日期：2017-05-05

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2017-临029号白银有色集团股份有限公司关于《上海证券交易所关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年4月26日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对白银有色集团股份有限公司对外投资及收购资产事项的问询函》（上证公函【2017】0465号）（以下简称《问询函》）。根据上交所的要求，公司对所列问题逐项进行了认真核实，现回复如下：一、据披露，截至目前，公司通过第一黄金持有斯班一 19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。公司称将通过第一黄金参与认购斯班一增发股份，保持大股东的战略地位，继续实现第一黄金对斯班一的权益并表。请公司补充披露：（1）结合第一黄金在斯班一的持股比例，斯班一的董事会成员构成情况，分析说明公司对斯班一是否构成控制，并说明具体判断依据；（2）若对斯班一不构成控制，与公司所称“继续实现第一黄金对斯班一的权益并表”的表述是否存在信息披露前后不一致；（3）若对斯班一构成控制，斯班一收购静水公司是否构成重大资产重组。请律师发表明确意见。答复：（1）股权比例：截至目前，本公司通过境外全资子公司白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金集团有限公司（GoldOneGroupLimited，以下简称（“第一黄金”）59.21%的股权，第一黄金为本公司合并报表范围内的控股企业。而第一黄金持有南非斯班一黄金有限公司（以下简称“斯班一”）19.46%的股份，是斯班一的第一大股东，斯班一的其余股东为南非及国际投资者，持股比例较为分散。董事会成员构成情况：斯班一的董事会由13名董事构成，其中由第一黄金委派的董事为3名。斯班一通过董事会和股东大会就其重大事项进行决策。其中，斯班一股东大会普通议案须经持有50%以上表决权的股东通过，而股东大会特别决议案项须经持有75%以上表决权的股东通过。董事会议案须经50%以上的董事通过。综上，根据第一黄金对斯班一的持股比例以及董事会成员委派人数，本公司无法控制斯班一股东大会、董事会的表决情况，不构成对斯班一的控制权。（2）如前文问题（1）的回复所述，斯班一共设有13名董事，公司通过第一黄金委派3位董事。根据斯班一章程的规定，斯班一的经营决策需董事会过半数通过。另外，斯班一章程亦规定，斯班一董事会成员的选任需经股东会持有50%以上表决权股东通过，第一黄金不能控制董事会成员的选任。所以，公司对斯班一经营决策具有重大影响，但是公司不能对斯班一实际经营实施控制。根据会计准则，第一黄金可以对斯班一进行长期股权投资的权益法核算（以下简称权益法核算）。即本公司在编制合并财务报表时，合并公司间接控股公司第一黄金的财务报表，第一黄金按照对斯班一的持股比例和斯班一归属于股东的净利润，按照权益法核算损益，在表述时简称为第一黄金对斯班一权益并表。（3）如前文问题（1）的回复所述，本公司对斯班一不构成控制，斯班一收购静水公司不构成本公司的重大资产重组。北京大成（上海）律师事务所的律师认为，截至本次公告发布之日，白银有色通过白银贵金属投资有限公司间接持有第一黄金 59.21%的股权。第一黄金持有斯班一 19.46%的股份，是斯班一的第一大股东。根据第一黄金对斯班一的持股比例及向斯班一董事会成员委派人数的情况，白银有色无法控制斯班一股东大会、董事会的表决情况，因此，白银有色对斯班一不构成控制；白银有色仅通过第一黄金对斯班一实现权益法核算；本次斯班一收购静水公司不构成重大资产重组。二、据披露，斯班一于2016年12月9日与静水公司签署了附生效条件的股权收购协议，双方约定因静水公司原因未能进行交易，则静水公司需向斯班一股东支付收购对价0.75%的交易分手费，如因斯班一原因未能进行交易，则斯班一需向静水公司股东支付收购对价1.5%的交易分手费。公司请补充披露：（1）股权收购协议生效条件的具体内容；（2）交易分手费条款的触发事由是否包括政府审批等原因，如何界定因某方原因导致交易未能进行。请律师发表明确意见。答复：（1）根据斯班一对外公告的股东大会材料（网络……[点击查看原文][查看历史公告]

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