公告日期：2015-12-15

证券代码： 601377 证券简称： 兴业证券 公告编号： 临 2015-087兴业证券股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。兴业证券股份有限公司第四届董事会第十一次会议于 2015 年 12 月 11 日以电子邮件的方式发出通知，于 2015 年 12 月 14 日以通讯方式召开。公司现有董事 9 名，截至 2015 年 12 月 14 日，共收到董事表决票 9 份， 全体董事参加会议并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议全票表决通过了以下议案：一、 《关于公司所属兴证国际金融集团有限公司境外上市符合的议案》为了促进公司海外业务发展，推进国际化发展战略，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券” 或“公司” ）所属企业兴证国际金融集团有限公司（以下简称“兴证国际” ）拟在境外发行股份并在香港联合交易所有限公司（以下简称“ 香港联交所” ）上市交易。根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《分拆兴证（香港）金融控股有限公司在香港联交所上市的议案》关于分拆上市的初步工作方案，兴证国际作为拟上市主体，将承接兴证（香港）金融控股有限公司（以下简称“兴证金控”） 目前持有的各附属业务公司股权。目前，作为拟上市主体的兴证国际正在开展上市前相关重组工作。根据中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67 号）（以下简称“ 《通知》 ” ），公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业到境外上市的以下条件：1、上市公司在最近三年连续盈利。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（ 13）第 P0093号、德师报审字（ 14）第 P0980 号以及德师报审字（ 15）第 P0187 号《审计报告》，公司 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度实现归属于公司普通股股东的净利润分别为 47,635.03 万元、 66,976.98 万元和 178,158.98 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 44,657.78 万元、 63,443.13 万元和174,859.13 万元，最近三个会计年度连续盈利，符合“ 最近三年连续盈利” 的规定。2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市。公司曾于 2013 年 4 月向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）400,000,000 股，募集资金总额 395,200 万元，根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报核字（ 15）第 E0001 号《关于前次募集资金使用情况的审核报告》，本次非公开发行股票所募集资金投向为增加公司资本金，扩展相关业务，具体投向包括：证券自营业务、融资融券业务和设立分支机构，并未对兴证国际重组前对应的经营实体兴证金控进行增资。公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。另外，公司目前正在进行配股发行工作，根据公司第四届董事会第六次会议决议，明确配股募集资金投资项目具体用于：扩大信用交易业务规模，适度扩大自营业务规模，加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入，也不涉及发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对兴证国际的出资的情形。3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的 50%。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报审字（ 15）第 P0187号《审计报告》，公司 2014 年度实现归属于公司普通股股东的净利润为178,158.98 万 元 。 根 据 Deloitte Touche Tohmatsu Certified PublicAccountants Hong Kong 对兴证国际重组前实际经营主体兴证金控出具的审计报告，兴证金控 2014 年度实现净利润 1,877.13 万港元。 兴证国际重组完成后，公3司预计其相应的备考净利润不会发生实质变化。因此公司按权益享有的兴证国际拟承接相关经营实体所产生的净利润未超过公司合并报表净利润的 50%。4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的 30%。……[点击查看原文][查看历史公告]

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