公告日期：2016-01-09

1股票代码： 601518 股票简称： 吉林高速 上市地点：上海证券交易所吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案交易对方 住所/通讯地址吉林省高速公路集团有限公司 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号独立财务顾问（吉林省长春市自由大路 1138 号）二〇一六年一月吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案2交易各方声明一、上市公司声明本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。与本次发行股份购买资产相关的评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产的评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。二、 交易对方声明本次发行股份购买资产的交易对方吉林省高速公路集团有限公司已出具承诺函， 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、 证券服务机构声明本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案3重大事项提示本部分所使用的简称与本预案“释义” 中所定义的简称具有相同含义。一、本次交易方案概要本次交易为发行股份购买资产。本次交易吉林高速拟以发行股份的方式购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，具体情况如下：吉林高速将以发行股份的方式向交易对方吉高集团支付交易对价。根据吉林高速与吉高集团签订的附生效条件的《 发行股份购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以吉林高速聘请的评估机构评估确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部分拟购买资产的预估值为 52,837.50 万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳等的认定（一） 本次交易不构成重大资产重组本次交易， 吉林高速拟购买吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区、公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权，根据吉林高速经审计的 2014 年度财务报表以及标的资产预估值情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元财务数据 标的资产 上市公司 标的资产/上市公司占比资产总额 52,837.50 512,277.78 10.31%资产净额 52,837.50 278,526.80 18.97%营业收入 - 60,415.51 -注： 上市公司财务指标均取自其 2014 年度经审计合并财务报表，标的资产资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定， 取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易标的预估值。吉林高速 发行股份购买资产暨关联交易预案4根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。（ 二） 本次交易构成关联交易本次交易的交易对方吉高集团为上市公司控股股东， 因此本次交易构成关联交易。 公司召开董事会审议相关议案时， 关联董事需要回避表决；公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东需要回避表决。（ 三） 本次交易不构成借壳上市本次交易前后， 吉林高速的控股股东、实际控制人均未发生变化， 本次交易不构成《 重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。三、发行股份购买资产情况 （一） 发行价格按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的发行价格为公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.46 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。若上市公司在本次发行的定……[点击查看原文][查看历史公告]

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