公告日期：2017-07-06

中信重工机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见中信重工机械股份有限公司（“公司”）拟向天津市松正电动汽车科技股份有限公司（“天津松正”）股东孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司（“万向钱潮”）、广东温氏投资有限公司（“广东温氏”）、新兴齐创投资合伙企业（有限合伙）（“新兴齐创”）以发行股份及支付现金的方式，购买其合计的持有天津松正52.3787%的股权（“本次股权收购”），并同时进行配套融资，向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》及《中信重工机械股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关材料，本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，发表如下独立意见：1、本次提交公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券从业资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经财政部备案的资产评估报告中所载的评估结果为基础交易双方协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。5、本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。6、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、确保关联交易的合法合规性、避免同业竞争。7、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。会议的召集、召开审议及表决程序及方式符合相关法律、法规、规范性文件、政策性文件及《公司章程》之规定。8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）标的资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；（2）本次股权收购经中国中信有限公司批准；（3）本次股权收购的资产评估报告经财政部备案；（4）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份及支付现金购买资产之交易；（5）本次交易通过商务部经营者集中申报审查；（6）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产；（7）根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。9、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。独立董事:王君彩、潘劲军、尹田2017年7月5日（以下无正文)[点击查看原文][查看历史公告]

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