601727:上海电气关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明(修订稿)

富朗侍

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公告日期：2016-03-25

上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明（修订稿）独立财务顾问二零一六年三月上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明（修订稿）中国证券监督管理委员会：根据贵会第160123号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，上海电气集团股份有限公司在各中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中各项词语和简称的含义相同。1-1-1一、申请材料显示，本次交易标的为4家公司股权、14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。申请材料同时显示，4家公司收益法评估结果均低于资产基础法评估结果。其中，上海电装、上鼓公司收益法评估结果低于其账面净资产。上海电装、上海轨发2015年1-9月营业收入下滑，上鼓公司2015年1-9月亏损，电气实业报告期营业收入逐年下降，净利润主要来源于对参股公司的财务投资收益且其长期股权投资评估减值132.45万元。请你公司：1）结合标的资产报告期盈利能力，进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。2）补充披露本次交易购买14幅土地使用权及相关附属建筑物资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：（一）拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响本次交易，上海电气拟以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、行业竞争环境不断恶化的影响下，报告期内持续巨额亏损。上市公司在其拖累下，持续盈利能力受到冲击。根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂报告期内营业收入及净利润情况如下：单位：万元项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度营业收入 104,096.68 206,429.66 246,976.70净利润 -62,028.48 -82,066.69 -107,180.65报告期内，由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境，2014年亏损82,066.69万元，1-1-22015年1-9月亏损62,028.48万元。本次交易，上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置……[点击查看原文][查看历史公告]

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成眉

八个涨停没悬念

2016-03-24 17:37:05
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麴可育

扯淡了

2016-03-24 17:48:37
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郝共性

有看懂得吗？

2016-03-24 17:51:41
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暴己帝

置换出不良资产，利好

2016-03-24 17:56:56
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慎佟

反正不是利空

2016-03-24 18:01:00
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闵动

这不是前些天公告过吗？怎么又来个修订稿？有点蒙圈

2016-03-24 18:08:53
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关又

折半吧，四个就拜天拜地拜祖宗了，不行三个也割了，上次三个板没出，折磨俺好几个月，太肉了，这哪里是核电龙头？简直就是核电肉鞭，总觉得能硬，却一直疲软。

2016-03-24 18:11:09
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晏唐射

利空不明，紧张啊！

2016-03-24 18:54:19
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乌侍般

还三个？？？有5%就不错了

2016-03-24 18:57:40
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党代珏

艹，解套遥遥无期，使点劲，冲上十二割了，一点活力都没有，利好频频，跟一滩死水一样，多大的春风都吹不起上气向上的欲望，十二，十二这个要求不算太过分吧？

2016-03-24 19:41:12
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褚则待

能涨吗别来几个跌停就要了命了

2016-03-24 20:02:59
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羊娜

10块割肉我也高兴啊

2016-03-24 20:06:40
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怀旋皎

2016-03-24 20:57:32
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左若打

置换出不良资产能，注入优质资产，增强企业竞争力。有搞了。

2016-03-24 21:42:28
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邰妲斗

请有高手吗？分析一下！谢谢，实在看不懂！

2016-03-24 23:30:57
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陈斗岭

肯定是利好，10板没问题啦！

2016-03-24 23:49:03
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胥司们

不会没通过

2016-03-25 07:02:29
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屠巧挂

置出不良资产，置入土地优质资产！重大利好！沒看明白的请下载PDF仔细看！

2016-03-25 08:16:47
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贾抱

这次是整体上市停牌三个月放心持有

2016-03-25 10:19:12
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崔妆坤

研究了下中车的停牌时间，2014年10月27日停牌到12月31日复牌，当时公告策划重点事项停牌，2个月左右。然后2015年3月30日停牌，到4月4日就复牌了，说是证监会审核。流程和电气一样，去年10月停留2个月，然后今年停上几天。关于涨势应该受大环境影响的多些。应该是利好，较大的利好。小编勿删我帖，中性帖。

2016-03-25 10:27:55
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